Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 октября 2023 года Дело № А56-60378/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: ФИО1;

ответчик: акционерное общество «Управляющая компания» (адрес: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский м.р-н, Кингисепп, Кингисеппское г.п., ул. Воровского, д. 3, помещ. 3-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2008, ИНН: <***>, КПП: 470701001);

Об истребовании документов, об оспаривании решения

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от заявителя: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Управляющая компания» со следующими требованиями:

1. Признать недействительным решения общего собрания акционеров 2023 года по вопросам голосования № 1, № 2, № 4, №5.

2. Обязать предоставить следующие документы:

- Протоколы заседаний Совета директоров, проведенных в 2023 году.

- Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 11.04.2023 года.

- Годовой отчет общества за 2022 год.

- Штатное расписание на 01.01.2023 г.

- Выписка об операциях на расчетных счетах Общества за период с 01 декабря 2022 года по 31 марта 2023 года.

- -Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год.

3. Привлечь к административной ответственности виновных лиц на основании ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ,ч. 1 ст. 15.19 КоАП.

4. Взыскать с Ответчика судебную неустойку неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 40 000 руб. за каждый день неисполнения с момента возникновения нарушения прав истца.

Определением суда от 13.07.2023 суд принял исковое заявление, назначил предварительное судебное заседание и судебное заседание на 14.09.2023.

Определением суда от 14.09.2023 рассмотрение дела отложено на 12.10.2023.

В судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 владеет 360 акций АО «Управляющая компания», что составляет более 25 % на основании положений Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

19.01.2023 истцом в адрес Общества было направлено предложение о включении в повестку дня на голосование на общем собрании акционеров кандидатур в ревизионную комиссии и Совет директоров.

29 марта 2023 истец получил бюллетень для голосования на годовом собрании акционеров АО «Управляющая компания» в заочной форме, отправленное обществом 20 марта 2023. Дата окончания приема бюллетеней для голосования указана 11 апреля 2023 г. Дата собрания не была указана.

В повестку общего собрания были включены следующие вопросы:

1. Утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров;

2. утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год; 2. утверждение годового отчета Общества за 2022 год;

3. распределение прибыли (убытков) Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов (убытков), по результатам 2022 финансового года;

4. избрание ревизионной комиссии Общества;

5. не избирать членов совета директоров, полномочия совета возложить на общее собрание акционеров.

Полагая, что Общество нарушило статью 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", общее собрание акционеров Общества проведено с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также 04.04.2023 истец напаривала требование о предоставлении копий документов, генеральному директору АО «Управляющая компания».

В связи с непредставлением ответчиком документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, суд полагает, что требования Истца по предоставлению документов подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в размере 40 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления № 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Данный вывод апелляционного суда основан по позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 305-ЭС17- 17260.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В отношении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров 2023 года по вопросам голосования № 1, № 2, № 4, №5, суд отмечает следующее.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрена обязанность Общества определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы акционерного общества, указанные в пункте 1 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Таким образом, в период созыва и проведения общего собрания акционеров Общества в 2023 году, действующим законодательством не был предусмотрен заочный порядок их проведения.

Вместе с тем, суд обращает внимание, что, несмотря на нарушение порядка проведения общего собрания, в материалы дела не представлено решение общего собрания, которое заявитель просит признать недействительным. Следовательно, на данный момент отсутствует предмет заявленных требований.

В отношении требования о привлечении к административной ответственности виновных лиц на основании ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ,ч. 1 ст. 15.19 КоАП, суд отмечает, что указанные правонарушения не входят в перечислении правонарушений, указанных в стать. 23.1 КоАПа РФ, к которым привлекает именно судья, в связи с чем, суд прекращает производство по пп. 1.п.1 статьи 150 АПК РФ.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Акционерное общество «Управляющая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- Протоколы заседаний Совета директоров, проведенных в 2023 году.

- Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 11.04.2023 года.

- Годовой отчет общества за 2022 год.

- Штатное расписание на 01.01.2023 г.

- Выписка об операциях на расчетных счетах Общества за период с 01 декабря 2022 года по 31 марта 2023 года.

- -Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год.

Взыскать с Акционерного общества «Управляющая компания» в пользу ФИО1 судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная с одиннадцатого дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Производство по делу в части требований о привлечении к административной ответственности виновных лиц на основании 4. 1 ст. 15.19, ч. 2 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях прекратить.

Взыскать с Акционерного общества «Управляющая компания» в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.