АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
14 февраля 2025 года
Дело №
А56-114080/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 09.12.2024), от закрытого акционерного общества «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности» ФИО3 (доверенность от 13.06.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-114080/2023,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 и закрытому акционерному обществу «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности», адрес: 191036, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 95, литера А, пом. 13-Н, пом. 14, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ЗАО «Петербургский Гипроавиапром»), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014.
Решением суда от 06.03.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 29.08.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином судебном составе. Податель жалобы ссылается на то, что суды обеих инстанций не дали надлежащую правовую оценку письменным возражениям истца на отзыв ответчика, не исследовали аудиозаписи телефонных разговоров, представленных на флеш накопителе, которые, по мнению подателя жалобы, подтверждают, что ФИО1 не присутствовал на собраниях, о них не уведомлялся. Податель жалобы ссылается на то, что суды ошибочно указывают на тот факт, что вопрос участия или неучастия ФИО1 в собрании от 30.09.2014 никак не влияет на интересы акционера ФИО1, полагает, что избрание генерального директора ФИО4 позволило осуществить незаконную передачу акций постороннему лицу. Податель жалобы ссылается на то, что не соблюдено преимущественное право акционера на приобретение акций, установленное пунктом 4.8 устава общества, указывает на неполучение уведомлений и извещений о продаже акций. Податель жалобы ссылается на ошибочное применение судами срока исковой давности, а также на неприменение судами статей 71, 82, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО6 и ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 и его представитель заявили ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения арбитражным судом дела № А56-24244/2022 (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции, выслушав мнение участвующих в деле лиц, полагает, что исходя из предмета и оснований настоящего иска, не имеется оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения арбитражным судом дела № А56-24244/2022 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 и его представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» создано 30.05.2003. Как следует из списка акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» по состоянию на 16.04.2014 его акционерами являлись ФИО4, имеющий 70% акций общества, и ФИО1, владеющий 30% акций общества.
Передаточным распоряжением от 19.02.2014 подтверждается передача ФИО5 от ФИО4 6 033 акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14166-J, по договору купли-продажи от 19.02.2014.
На 20.08.2014 акционерами общества являлись ФИО4, имеющий 24 % акций, ФИО1, имеющий 30 % акций, и ФИО5, имеющий 46 % акций общества.
30.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом, с повесткой дня: 1. О выборе председателя и секретаря собрания, 2. О продлении полномочий генерального директора ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» ФИО4.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2014 следует, что на собрании присутствовали 3 акционера: ФИО4, ФИО5 и ФИО1, обладающие в совокупности 100 % акций. На повестке дня стояло два вопроса: 1. О выборе председателя и секретаря собрания, 2. О продлении полномочий генерального директора ООО «Петербургский Гипроавиапром». Председателем собрания избран ФИО5, секретарем – ФИО1 Участниками общества единогласно продлены полномочия генерального директора общества ФИО4 сроком на 5 лет.
Передаточным распоряжением от 30.09.2014 подтверждается передача ФИО6 от ФИО5 6 033 акций ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14166-J, на основании договора купли-продажи от 30.09.2014.
Ссылаясь на то, что собрание акционеров 30.09.2014 состоялось без его участия, он участия в собрании не принимал, протокол не подписывал, подпись в протоколе ему не принадлежит, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции посчитал недоказанными основания для признания оспариваемых решений общего собрания акционеров общества недействительными, сослался на недоказанность истцом нарушения его прав указанными решениями общего собрания акционеров, по заявлению общества применил исковую давность и отказал в иске. Кроме того, суд сослался на то, что ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются ненадлежащими ответчиками по данному иску. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).
Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров установлено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Суды обеих инстанций правильно применили приведённые нормы права и сделали выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
При этом суды руководствовались толкованием норм права, изложенным в постановлении Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Обращаясь с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2014, в обосновании заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что в списке акционеров общества от 16.04.2014 запись о ФИО5 отсутствует, полагает, что в феврале 2014 года ФИО5 не мог приобрести акции общества и не мог продать акции ФИО6
Оценивая обстоятельства дела и отклоняя доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на то, что в повестку внеочередного собрания участников общества от 30.09.2014 вопрос о переходе прав на акции общества не входил. На повестке дня в соответствии с протоколом общего собрания от 30.09.2014 стояло два вопроса: о выборе председателя и секретаря собрания и о продлении полномочий генерального директора ООО «Петербургский Гипроавиапром», по которым были приняты решения единогласно. Иные вопросы в повестку дня собрания не были включены, решения по иным вопросам на указанном собрании акционеров не принимались.
Сделав вывод о том, что не доказаны основания для признания решения собрания акционеров недействительным, суды правильно исходили из того, что истцом не заявлены доводы и не представлены доказательства, которые свидетельствовали бы о нарушении прав истца оспариваемыми решениями общего собрания акционеров, не доказано, что указанные решения повлекли для истца какие-либо негативные последствия. Отклоняя доводы истца, суды исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что продление полномочий генерального директора общества повлияло на правоотношения, связанные с переходом прав на акции общества и соблюдением порядка отчуждения акций.
Суды правомерно указали в судебных актах на то, что надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания акционеров является само общество, а предъявление данного требования к акционерам общества ФИО4, ФИО5 им ФИО6 истец ничем не обосновал, и отказали в удовлетворении иска к этим ответчикам.
Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом пропущен установленный законом срок для оспаривания решений общего собрания акционеров, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).
Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
В пункте 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Суды установили, что с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 10.11.2023, об оспариваемых решениях общего собрания акционеров истец, как следует из его пояснений, узнал в 2022 году, в подтверждение своих требований истец представил в дело заключение специалиста от 19.07.2023 об исследовании протокола общего собрания акционеров от 30.09.2014. На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о том, что трехмесячный срок на обращение с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», истцом пропущен. Обстоятельств, подтверждающих невозможность подачи истцом данного иска в установленный законом срок, которые могли бы послужить основанием для восстановления пропущенного срока, истцом не приведено.
Суды правильно на основании заявления ответчика применили специальный срок исковой давности и отказали в удовлетворении требований.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.
Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-114080/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.
Председательствующий
Т.И. Сапоткина
Судьи
Ю.С. Баженова
М.В. Захарова