Решение по делу № А56-39245/2023 от 20.11.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

20 ноября 2023 года Дело № А56-39245/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество) (адрес: 115093, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: <***>);

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "Континент" (адрес: 150054, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЯРОСЛАВЛЬ ГОРОД, ФИО1 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2011, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Импульс" (адрес: 603139, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАУГЕЛЯ УЛИЦА, 21, 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2010, ИНН: <***>);

третье лицо: временный управляющий ООО "Континент" Золин Илья Юрьевич

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 19.12.2022;

- от ответчиков: 1 - 2 не явились, извещены;

- от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

"Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Континент" и общества с ограниченной ответственностью «Импульс» задолженности по кредитному договору в размере 99 330 330 рублей, в том числе: 50 000 000,00 рублей – сумма просроченного основного долга; 8 897 944,00 рубля – просроченные проценты за период с 25.01.2022 г. по 28.03.2023 г.; 36 198 600 рублей - неустойка, начисленная на сумму просроченного основного долга за период с 26.01.2022 г. по 28.03.2023 г.; 4 233 786 рублей – неустойка, начисленная на сумму просроченных процентов за период с 28.12.2021 г. по 28.03.2023 г., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением от 14.08.2023 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмете спора, временного управляющего ООО "КОНТИНЕНТ" ФИО2, а также судом приняты уточненные требования истца, согласно которым истец просит взыскать с ответчиков сумму задолженности по Кредитному договору в размере в размере 92 101 788 руб., в том числе:

- задолженность по основному долгу - 50 000 000 рублей.

- задолженность по процентам с 26.01.2022 г. по 25.06.2023 г.– 10 439 041 рубль.

- пени на просроченный основной долг за период с 06.03.2022 г. по 31.03.2022 г. и с 01.10.2022 г. по 25.06.2023 г. – 27 193 000 рублей.

- пени на просроченные проценты за период с 26.01.2022 по 31.03.2022 г. и с 01.10.2022 г. по 25.06.2023 г. – 4 469 747 рублей.

Впоследствии в ходе рассмотрения дела судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит суд взыскать с ответчиков сумму задолженности по Кредитному договору в размере в размере 52 308 011 руб., в том числе:

- задолженность по основному долгу - 50 000 000 рублей.

- задолженность по процентам с 26.01.2022 г. по 31.03.2022 г.– 1 800 452 руб.

- пени на просроченный основной долг за период с 06.03.2022 г. по 31.03.2022 г. –393 000 руб.

- пени на просроченные проценты за период с 26.01.2022 по 31.03.2022 г.– 114 559 руб.

- взыскать с ООО "ИМПУЛЬС" в пользу истца неустойку по договору поручительства в размере 0,2% годовых, начисляемых на сумму 52 308 011 руб. за период с 26.03.2023 по дату фактического возврата суммы задолженности по кредитному договору включительно.

В судебное заседание 15.11.2023 явился представитель истца. Остальные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Истец поддержал требования в полном объеме, просил взыскать с ответчиков указанную задолженность.

Как следует из материалов дела, 09.09.2021 между "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество) (далее - Банк/Заимодавец/Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - Заемщик/Ответчик 1) заключен договор об открытии кредитной линии № 21-Ю/097 (далее - Кредитный договор), согласно которому заемщику предоставлено право на получение и использование на срок до 09.09.2022 включительно денежных средств в общем размере лимита задолженности не более суммы 50 000 000 руб., с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке, в зависимости от срока кредита (траша):

- срок кредита (транша) до 90 календарных дней включительно – 11, 00 процентов годовых;

- срок кредита (транша) от 91 до 120 календарных дней включительно – 12,00 процентов годовых;

- срок кредита (транша) от 121 до 180 календарных дней включительно – 12,50 процентов годовых.

Согласно п. 8.2.4. Кредитного договора в случае неисполнения заемщиком своих обязательств ставка может быть увеличена, в зависимости от срока кредита (транша):

- срок кредита (транша) до 30 календарных дней включительно - 12,50 процентов годовых:

- срок кредит (транша) от 31 до 90 календарных включительно - 13,50 процентов годовых:

- срок кредита (транша) от 91 до 180 календарных включительно - 14,00 процентов годовых.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательства по кредитному договору заключен Договор поручительства №21-Ю/097/П-3 от 09.09.2021г. (далее - Договор поручительства) с обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - Поручитель/Ответчик 2), согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение обязательств, принятых на себя заемщиком в соответствии с кредитным договором.

В соответствии с п. 1.3. Кредитного договора заемщик вправе направить Банку оферту на предоставление кредита со дня заключения настоящего договора и до даты окончания срока обязательств Банка по предоставлению денежных средств.

Пунктом 1.4. Кредитного договора заемщик вправе указать в оферте сумму запрашиваемого кредита в пределах величины лимита, действующего на дату составления оферты.

Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. до 09.09.2022г.

Согласно выписке по счету Заемщика, Банк перечислил на открытый в Банке расчетный счет Заемщика денежные средства (транши) в размере 50 000 000 руб.

Согласно п. 1.10 Кредитного договора заемщик обязался возвратить кредит с уплатой процентов, комиссий и иных платежей в соответствии с условиями Кредитного договора и дополнительного соглашения к нему.

В свою очередь, обязанности по Кредитному договору заемщиком исполнялись не надлежащим образом.

В целях реализации своего права на получение задолженности Банком направлены требование № исх. 393902 от 07.03.2023 к поручителю и требование исх. 393901 от 07.03.2023 к заемщику.

Однако, оставление указанных требований стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит иск к ООО «Импульс» подлежащим удовлетворению, а к ООО «Континет» - подлежащим оставлению без рассмотрению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2023 по делу А82-20149/2022 общество с ограниченной ответственностью "Континент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 26.04.2023, то есть после введения процедуры наблюдения.

Заявленная ко взысканию в деле А56-39245/2023 задолженность не является текущей.

Принимая во внимание изложенное суд приходит к выводу, что требование, заявленное в настоящем деле, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве, в связи с чем, требование к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" подлежит оставлению без рассмотрения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В обеспечение обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору ООО «Импульс» заключило с Банком договор поручительства от 09.09.2021 № 21-Ю097П-3.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, с ответчика 2 в пользу истца подлежит взысканию задолженность по кредитному договору 50 000 000 руб.

Истцом начислены проценты за пользование кредитом за период с 26.01.2022 по 31.03.2022 в размере 1 800 452 руб.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Расчет судом проверен, признан правильным и обоснованным, в связи с чем иск в данной части подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании пени за просрочку погашения основного долга за период с 06.03.2022 по 31.03.2022 в размере 393 000 руб., а также пени за просрочу погашения процентов за период с 26.01.2022 по 31.03.2022 в размере 114 559 руб.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом, признан арифметически верным и соответствующим условиям договора.

Кроме этого, истец предъявил требование к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" о взыскании неустойки по договору поручительства в размере 0,2% годовых, начисляемых на сумму 52 308 011 руб. за период с 26.03.2023 по дату фактического возврата суммы задолженности по кредитному договору включительно.

В соответствии с п. 2.3. Договора поручительства поручитель должен исполнить свои обязательства по Договору поручительства в течение 3 рабочих дней с момента предъявления требования кредитора.

Согласно п. 2.5 Договора поручительства в случае несвоевременного выполнения поручителем своих обязательств по п. 2.3. Договора поручительства, поручитель несет самостоятельную ответственность в виду уплаты неустойки в размере 0,2% процентов от суммы, подлежащей перечислению кредитору, за каждый день просрочки.

Поскольку ООО «Импульс» не исполнены обязанности поручителя, истцом правомерно предъявлена ко взысканию указанная неустойка.

С учетом изложенного, требования, предъявленные к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс", подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

- задолженность по возврату кредита в размере 50 000 000 руб.;

- задолженность по процентам за период с 26.01.2022 г. по 31.03.2022г. в размере 1 800 452 руб.;

- пени на просроченный основной долг за период с 06.03.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 393 000 руб.;

- пени на просроченные проценты за период с 26.01.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 114 559 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (ИНН: <***>) в пользу "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество) (ИНН: <***>) неустойку по договору поручительства в размере 0,2% годовых, начисляемых на сумму 52 308 011 руб. за период с 26.03.2023 по дату фактического возврата суммы задолжености по кредитному договору включительно.

Требования к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" оставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова