ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-57415/2024

28 мая 2025 года 15АП-3070/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Мельситовой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 09.08.2024;

от ответчиков: представителей не направили, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 13.02.2025 по делу № А32-57415/2024

по иску ФИО7

к ответчикам: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «АГА»

об исключении участников из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее - ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6, в котором просил исключить из участников ООО «АГА»: ФИО8, являющегося собственником 0,9% доли общества; ФИО9, являющегося собственником 2,6% доли общества; ФИО10, являющуюся собственником 7% доли общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АГА».

Решением от 13.02.2025 в иске отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом оснований для применения в отношении ответчиков в судебном порядке такой меры как исключение.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Заявитель жалобы указывает, что ФИО8, ФИО9, ФИО10 умерли. Наследники ФИО8, ФИО9, ФИО10 со дня смерти по день подачи иска в общество или в регистрирующий орган не обращались. Истец ссылается на то, что наследники своим бездействием затрудняют деятельность общества, судом не выяснено, по какой причине наследники участников не обращались в регистрирующий орган.

В судебное заседание ответчики и третье лицо явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из искового заявления, 30.10.2002 создано общество с ограниченной ответственностью «АГА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В состав участников общества входят, в том числе: ФИО8 (собственник 0,9% доли ООО «АГА»); ФИО9 (собственник 2,6% доли ООО «АГА»); ФИО10 (собственник 7% доли ООО «АГА»).

Как указывает истец, ФИО8, ФИО9, ФИО10 умерли.

Наследники ФИО8, ФИО9 и ФИО10 со дня смерти по день подачи иска в общество, а также в регистрирующий орган не обращались. Истец ссылается на то, что наследники своим бездействием затрудняют хозяйственную деятельность ООО «АГА».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества как от факта регистрации сведений о наследниках в ЕГРЮЛ, так и от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

При этом, согласно пункту 12.12 Устава Общества, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом или Уставом общества для получения такого согласия.

Доказательства получения наследниками согласия иных участников или выраженного в письменной форме отказа в даче такого согласия материалы дела не содержат.

Таким образом, наследники после вступления в наследство приобрели имущественные права на долю общества, но их статус как участников не определен.

Судом отмечено, что смерть участников ФИО8, ФИО9, ФИО10 по смыслу статьи 10 Закона N 14-ФЗ основанием для их исключения не является.

Законом N 14-ФЗ регламентирован порядок перехода доли в обществе, общее собрание участников общества должно принять решение о признании умершего участника выбывшим из числа участников ООО, а также о переходе его доли обществу и определении судьбы по выплате компенсации доли умершего участника общества его наследнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, подлежащих предоставлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Данный перечень является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

На основании изложенного, суд правомерно указал, что для установления факта перехода доли в уставном капитале общества предусмотрен иной, внесудебный порядок путем обращения с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, в апелляционной жалобы заявитель дублирует правовую позицию по иску, данные доводы получили надлежащую соответствующую правовую оценку и не подтверждают незаконность и необоснованность принятого решения.

Исходя из изложенного, оснований, предусмотренных законом для отмены решения суда в апелляционном порядке, не имеется.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя, который не представил подлинных доказательств ее уплаты в материалы дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2025 по делу № А32-57415/2024 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО7 (ИНН <***>) в доход Федерального бюджета 10 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

И.Н. Мельситова