Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А67-7242/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Доронина С.А.,
ФИО1 -
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 04.04.2025 (судья Есипов А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 (судьи Логачев К.Д., ФИО3, ФИО4) по делу № А67-7242/2020 о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива граждан «Уран» (ОГРН <***>; далее – кооператив, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 (далее также – управляющий) о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования от 22.04.2019, от 12.01.2021, применении последствий недействительности сделок.
Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.
В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют: ФИО10 –представитель ФИО2 по доверенности от 24.11.2022; ФИО11 – представитель ФИО7 по доверенности от 28.12.2022.
Суд
установил:
в деле о банкротстве должника управляющий 24.01.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.04.2019, заключённого между ФИО6 и кооперативом.
Определением суда от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2023, заявление управляющего удовлетворено, договор уступки права требования от 22.04.2019 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ФИО2 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, заключённого между кооперативом и ФИО2, ФИО7, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО2, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО7, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018.
Постановлением суда округа от 05.05.2023 определение суда от 17.08.2022 и постановление апелляционного суда от 17.02.2023 отменены, заявление управляющего направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, ФИО9
Управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил об уточнении требований, в соответствии с которыми просил:
привлечь в качестве соответчика ФИО7;
признать недействительными (ничтожными) сделками договор уступки прав требования от 22.04.2019 между кооперативом и ФИО6, договор уступки прав требования от 12.01.2021 между кооперативом и ФИО7, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к ФИО2, на основании мирового соглашения от 06.07.2018 заключённого между кооперативом и ФИО2, ФИО7, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО2, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО8, договором поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО7, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечён ФИО7
Определением суда от 04.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2025, заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками: договор уступки прав требования от 22.04.2019, заключённый между кооперативом и ФИО6; договор уступки прав требования от 12.01.2021, заключённый между кооперативом и ФИО7; восстановлено право требования кооператива к ФИО2 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, заключённого между кооперативом и ФИО2, ФИО7, ФИО8, договора займа от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО2, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО7, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2- 734/2018 от 06.07.2018.
В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда от 04.04.2025 и постановление апелляционного суда от 07.07.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего, в обоснование ссылается на неправомерное искусственное увеличение срока давности с 1 года до 3 лет оспариванием договоров уступки права требований от 22.04.2019, 12.01.2021 (далее также - договор уступки от 22.04.2019, договор уступки от 12.01.2021) на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с заявлением ответчиком о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.04.2019 на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); неправомерное изменение предмета и оснований иска заявлением об уточнении управляющим требований (вместо оспаривания договора уступки прав требования от 22.04.2019 по специальным нормам Закона о банкротстве оспаривание цепочки сделок по общегражданским основаниям); юридическая или фактическая афиллированность ФИО6 со ФИО2 не доказана, а равно и не свидетельствует о подозрительности сделок этих лиц с должником; недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду того, что договоры уступки от 22.04.2019, от 12.01.2021 привели к получению должником 2 000 000 руб., то есть имущество должника не уменьшилось; действительность договора уступки прав требования от 22.04.2019 подтверждена решением Северского городского суда от 23.12.2019 по делу № 2-1377/2019 о взыскании задолженности с ФИО6, в связи с чем, имеет место встречное предоставление по указанной сделке; отсутствие у должника просрочки исполнения обязательств перед кредиторами на момент заключения договора уступки права требования от 22.04.2019; применение реституции путём восстановления прав требования должника в размере 8 147 070,21 руб. исключительно к ФИО2 на основании мирового соглашения от 06.07.2018 противоречит солидарном характере обязательства заёмщика и поручителей, а также произведено без учёта внесения ФИО2, ФИО7 в кассу кооператива
в общей сложности 2 000 000 руб. на основании договора уступки права требованияот 12.01.2021 и решения Северского городского суда от 23.12.2019 № 2-1377/2019.
Представители ФИО2, ФИО7 в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.04.2012 между кооперативом (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) заключён договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику заём в сумме 3 993 000 руб. на 60 месяцев под 20 % годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО7, ФИО8 (поручители) заключены договоры поручительства от 28.04.2012, по условиям которых поручители отвечают перед займодавцем по обязательствам заёмщика по договору займа в солидарном порядке.
Определением Северского городского суда Томской области от 06.07.2018 между кооперативом (займодавец) и ФИО2, ФИО7, ФИО8 (солидарные должники) утверждено мировое соглашение, согласно которому солидарные должники обязуются выплатить займодавцу сумму задолженности 8 327 070,21 руб. на условиях мирового соглашения в кассу кооператива или на его расчётный счёт.
Ввиду невыполнения мирового соглашения на основании заявления кооператива выдан исполнительный лист ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 на взыскание задолженности с солидарных должников.
В дальнейшем 22.04.2019 между кооперативом (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключён договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы долга в размере 8 147 070,21 руб. к ФИО2 на основании мирового соглашения, заключённого между кооперативом и ФИО2, ФИО7, ФИО8, договора займа между кооперативом» и ФИО2, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО8, договора поручительства от 28.04.2012 между кооперативом и ФИО7, исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018.
Общая стоимость права требования составляет 2 000 000 руб., которую цессионарий оплачивает в срок до 01.07.2019.
Решением от 23.12.2019 Северского городского суда Томской области по делу № 2-1377/2019 с ФИО6 в пользу кооператива взыскано 2 000 000 руб. оплаты по договору уступки права требования от 22.04.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 29.07.2019 в сумме 11 506,85 руб., расходы по государственной пошлине в размере 18 257,53 руб. Кооперативом получен исполнительный № ФС 033920417 от 31.01.2020.
Впоследствии обязательства ФИО6 по договору уступки от 22.04.2019 частично погашались ФИО2 (02.03.2020 на сумму 200 000 руб., 15.07.2020 на сумму 200 000 руб.), ФИО8 (02.09.2020 на сумму 100 000 руб.). ФИО6 произведено только возмещение должнику государственной пошлины в размере 18 257,53 руб. и выплата процентов – 11 506,85 руб.
Определением суда от 13.10.2020 по заявлениям членов кооператива ФИО12, ФИО13 возбуждено производство по делу о банкротстве кооператива в связи с наличием задолженности по договорам о передаче личных денежных средств по программе «Срочный» от 10.12.2018, 28.01.2019, взысканной решением Северского городского суда Томской области от 19.08.2020 по делу № 2-909/2020.
Между кооперативом и ФИО7 12.01.2021 заключён договор уступки права требования, в соответствии с которым кооператив уступил ФИО7 право требования к ФИО6 в сумме 1 454 803 руб., подтверждённое решением Северского городского суда от 23.12.2019 по делу № 2-1377/2019
Таким образом, ФИО7 приобрёл остаток задолженности по договору уступки от 22.04.2019 и произвёл её оплату 12.01.2021 на сумму 454 803,70 руб., 25.01.2021 на сумму 1 000 000 руб.
После внесения денежных средств, 26.01.2021 в адрес Управления Федеральной службы судебных приставов России по Томской области кооперативом в лице ликвидатора ФИО9 направлено заявление о возврате исполнительного листа № ФС 033920417 от 31.01.2020 по делу № 2-1377/2019 от 23.12.2019 о взыскании долга с должника ФИО6 в пользу кооператива денежных средств в размере 1 984 568,81 руб.
Решением суда от 03.02.2021 кооператив признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5
Первоначально в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.04.2019, заключённого между кооперативом и ФИО6, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве управляющий обратился 24.01.2022.
Суд кассационной инстанции, направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал на необходимость привлечения к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 и ФИО8, с участием указанных лиц оценить дополнительно представленный договор уступки от 12.01.2021, а также имеющиеся доказательства, дать оценку доводам о безденежности приходных кассовых ордеров, установить факты поступления/непоступления денежных средств должнику, перехода права требования кооператива к ФИО6 к ФИО7
При новом рассмотрении обособленного спора управляющим 04.09.2023 заявлено об уточнении требований, приведены мотивы недействительности договоров уступки от 22.04.2019, от 12.01.2021 как взаимосвязанных, заключённых кооперативом со С-выми через аффилированную с ними ФИО6, без равноценного встречного предоставления должнику, с целью вывода его денежных средств и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.
В качестве правового обоснования управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 ГК РФ.
Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительной цепочки последовательно совершённых взаимосвязанными лицами сделок (договоров уступки прав требования), прикрывающих вывод из состава имущественных прав неплатёжеспособного должника дебиторской задолженности на условиях неравноценного предоставления, чем нарушены имущественные права и интересы кредиторов должника, требования которых остались непогашенными.
Применив последствия недействительности оспоренных сделок в виде восстановления права требования кооператива к ФИО2 на основании мирового соглашения от 06.07.2018, договора займа от 28.04.2012, договоров поручительства от 28.04.2012 и исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 от 06.07.2018, суды исходили также из того, что указанное обязательство перед должником носит солидарный характер; уточнение требования произведено управляющим в пределах срока исковой давности, поскольку об аффилированности участников оспариваемых сделок, взаимосвязанности сделок, их действительной цели в виде вывода активов должника, управляющий в силу притворного характера сделок мог узнать только в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.
Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).
Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведёнными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В пункте 88 указанного Постановления также разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
В рассматриваемом случае, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.10.2020, оспариваемые сделки совершены 22.04.2019 и 12.01.2021, следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом, как следует из решения суда от 03.02.2021 о признании кооператива несостоятельным (банкротом), по состоянию на 21.12.2018 размер обязательств должника превышает размер его активов, а непокрытый убыток составил 55 407 тыс. руб. Из представленной должником в материалы дела расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности следует, что на 18.12.2020 дебиторская задолженность составляет 75 029 450,84 руб., кредиторская – 124 310 990,66 руб.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заёмщику.
Как установлено судами, на момент заключения первого из оспариваемых договора уступки от 22.04.2019 кооператив имел исполненные обязательства перед своими членами, в том числе перед заявителями по делу о банкротстве ФИО12, ФИО13 по договорам о передаче личных денежных средств по программе «Срочный» от 10.12.2018, 28.01.2019, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов кооператива.
Поскольку указанные обязательства на момент совершения спорных сделок не были исполнены, то предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств (статья 2 Закона о банкротстве), что не опровергнуто материалами дела.
При указанных обстоятельствах приведённый в кассационной жалобе довод об отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности на дату совершения оспариваемых сделок ввиду отсутствия просрочки исполнения обязательств перед кредиторами подлежит отклонению как несостоятельный.
Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействие, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было в числе прочего установлено судами в рамках рассмотрения настоящего спора.
Наличие признаков фактической заинтересованности должника, ФИО6, ФИО7 установлены судами с учётом следующего.
Отсутствие у должника экономической целесообразности в заключении договора уступки от 22.04.2019, по которому дебиторская задолженность по договору займа, погашение которой обеспечивалось поручительством двух лиц, номинальной стоимостью 8 147 070,21 руб. реализована за 2 000 000 руб. в пользу ФИО6, при этом как платёжеспособность заёмщика ФИО2 (доход за 2020 год составил 5 473 325 руб.), так и поручителя ФИО8 (доход за 2020 год составил 1 304 000 руб.) подтверждена налоговыми декларациями;
Обращение в суд общей юрисдикции с иском о взыскании задолженности по цессии, а не с требованием о расторжении договора уступки от 22.04.2019 на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ (длительная просрочка исполнения ФИО6 обязательства по оплате приобретённой дебиторской задолженности).
Договор уступки от 12.01.2021 (требования к ФИО6 об оплате уступки права требования к ФИО2) заключён кооперативом после возбуждения дела о банкротстве и незадолго до введения (27.01.2021) процедуры конкурсного производства.
Особенностью деятельности кооператива является то, что займы он выдаёт за счёт средств, полученных в заём от других граждан.
Вместе с тем бывшим руководителем должника ФИО9 не раскрыты экономические мотивы принятия решения о реализации обеспеченного поручительством двух лиц требования к платёжеспособному заёмщику по заниженной более чем в четыре разе цене.
Подозрительный характер уступки и сомнения в разумности и добросовестности сторон сделки подтверждается тем, что договор уступки от 22.04.2019 заключён в период проверки регулирующим органом деятельности кооператива (акт противодействия инспекторской проверке от 15.02.2019).
Оплата кооперативу уступки права требования к ФИО2 производилась фактически не ФИО6, а С-выми.
Непогашенная задолженность ФИО6 по оплате цессии уступлена кооперативом ФИО7
Суды не усмотрели достаточных оснований для признания недостоверными доказательства оплаты С-выми кооперативу за ФИО6 и за уступку требования к ФИО6, что не проверяется судом округа, поскольку не является предметом кассационного обжалования.
Вместе с тем, обстоятельства заключения и исполнения договоров уступки от 22.04.2019, от 12.01.2021 свидетельствуют о формальности участия ФИО6 в качестве цессионария и фактической уступке требования к ФИО2 аффилированной группе солидарных с ней должников по договору займа по кратно заниженной цене.
Судами принято во внимание, что согласно официальному сайту Томской областной нотариальной палата, ФИО2 и ФИО6 являются нотариусами (лицензия от 20.09.1993 № 31); в качестве доказательств аффилированности данных лиц представлен также договор купли-продажи от 22.02.2010, заключённый между ФИО2 и ФИО6
Доказательств того, что после заключения договора уступки от 22.04.2019 ФИО6 предпринимала меры к предъявлению исполнительного листа ФС № 008128941 по делу № 2-734/2018 на взыскание задолженности с ФИО2, ФИО7 и ФИО8, не представлены.
Таким образом, ФИО6 и ФИО2, занимающие должности нотариусов, о притворности цессии в части субъекта цессионария, о характере деятельности потребительского кооператива и о том, за чей в итоге счёт ФИО2 и её поручители освобождены от обязанности погашения долга, заведомо осведомлены.
Указанное в целом свидетельствует о совершении сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, поэтому предполагается, что стороны на момент совершения спорных сделок осведомлены также о финансовом состоянии должника, иное не доказано и не опровергнуто.
Как установлено судами, в полной мере ликвидная задолженность реализована за 24,55 % от её размера.
Невозврат займа влечёт для ФИО2 начисление процентов по ставке 20 % годовых, что также исключено для кооператива вследствие недобросовестной уступки права требования.
В отсутствие взаимосвязанных договоров уступки от 22.04.2019, от 12.01.2021, прикрывающих фактически уступку требования обязанным по возврату займа лицам и освобождение их от погашения не менее ? долга (8 147 070,21 руб.), требования кредиторов кооператива могли быть существенно погашены.
Учитывая обстоятельства совершения сделок, свидетельствующие о наличии согласованности в действиях ФИО6, ФИО2, ФИО7 и ФИО8 по освобождению С-вых от уплаты полной суммы долга, принимая во внимание установленную аффилированность указанных лиц между собой и с должником, суды верно заключили, что договоры уступки от 22.04.2019, 12.01.2021 притворны по субъектному составу и предмету сделки, фактически прикрывают вывод ликвидного актива должника в преддверии его банкротства на условиях неравноценного предоставления в пользу С-вых (дебиторов кооператива в заёмном обязательстве), указанная цепочка договоров является ничтожной (притворной) сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрытая сделка обоснованно признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с названием и правилами главы 24 ГК РФ в предмет договора об уступке права требования входит соглашение сторон о перемене лица в обязательстве, в данном случае – на стороне кредитора.
Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (статья 167 ГК РФ).
Таким образом, при недействительности цессии аннулируется правовой эффект в виде перемены стороны в обязательстве, соответственно судами сделан правильный вывод о восстановлении кооператива как кредитора в обязательстве, подтверждённом договором займа, договорами поручительства, исполнительным листом.
В предмет настоящего обособленного спора вопрос об актуальном размере солидарного обязательства заёмщика и поручителей не входит.
Кроме того, платежи кооперативу совершались за уступку права, недействительность которой влечёт право плательщиков заявить в рамках дела о банкротстве требование по правилам статей 1102, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, с учётом правил пунктов 25, 26 Постановления № 63.
Довод ФИО2 об отсутствии оснований для квалификации действий сторон на основании статей 10, 168 ГК РФ, отклоняются судом округа на основании следующего.
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
В данном случае судами установлено наличие притворной (ничтожной) сделки, а прикрытая ею сделка правильно квалифицирована по специальным основаниям как причиняющая вред имущественным интересам кредиторов и совершённая именно с такой целью.
Довод кассатора о пропуске управляющим годичного срока исковой давности по уточнённому 04.09.2023 требованию об оспаривании договора уступки от 12.01.2021, о наличии которого ему стало известно ещё 10.05.2022, подлежит отклонению исходя
из следующего.
Согласно пункту 10 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
В рассматриваемом случае ответчиком не доказана осведомлённость управляющего об основаниях недействительности оформленной договорами уступки от 22.04.2019, от 12.01.2021 единой сделки ранее установления в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора взаимосвязи и притворности договоров, для чего было недостаточно их буквального содержания, но требовалось установление аффилированности сторон, платёжеспособности солидарных заёмщика и поручителей (поэтому недобросовестного, заведомо в ущерб кооперативу определения цены уступки права), обстоятельств оплаты цессии (стороной С-вых), о чём приходные кассовые ордеры в материалы дела (как указал на странице 14 обжалуемого определения суд первой инстанции) представлены только 08.08.2023 и, вопреки положениям статьи 126 Закона о банкротстве (об обязанности бывшего руководителя после открытия конкурсного производства передать конкурсному управляющему во всей полноте документы бухгалтерского учёта должника, в том числе кассовые) именно ФИО2
Осведомлённость управляющего только о самой сделке не свидетельствует о его осведомлённости о наличии оснований для её оспаривания.
В этой связи срок исковой давности управляющий не пропустил.
Правила статьи 49 АПК РФ, учитывая притворный характер сделки, оформленной двумя договорами, судами не нарушены.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.
Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Томской области от 04.04.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А67-7242/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2025, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Шарова
Судьи С.А. Доронин
ФИО1