ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 марта 2025 года

Дело №А56-226/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-их лиц: 2) ФИО2 по доверенности от 03.02.2025, 1,3,4) не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс»

3-и лица: 1) ФИО3;

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;

3) ФИО4;

4) ФИО5

о признании недействительным решений,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023; указании, что решение суда является основанием для признания недействительной и аннулирования записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2237803314527 от 05.12 2023.

От ФИО4 поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением от 19.07.2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023. Признана недействительной запись в Едином государственном реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2237803314527 от 05.12 2023.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее- Инспекция) подала апелляционную жалобу, в которой ссылается на то обстоятельство, что судебный акт принят об обязанностях Инспекции, не извещенной о судебном разбирательстве. Считает, что судом первой инстанции не приведено доводов относительно законности принятого регистрирующим органом решения. Полагает, что признание недействительной сделки или иного основания внесения изменений в ЕГРЮЛ автоматически не влечет за собой недействительность решений регистрирующего органа. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для отмены обжалуемого решения.

Определением от 24.02.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

От Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит отказать в удовлетворении требований к инспекции по изложенным в отзыве доводам.

В дату судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором он просит принять следующие уточненные требования:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании истец поддержал уточненные требования, отказался от требований к инспекции.

Судом апелляционной инстанции принято уточнение исковых требований.

Представитель Инспекции поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в заседание не направили, отзывы на исковое заявление не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что общество с ограниченной ответственностью «Стройпрогресс» 18.05.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества, исходя из сведений, внесенных 14.10.2021, указаны ФИО3 с долей участия 50% и ФИО1 с долей участия 50%.

14.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как о генеральном директоре Общества.

С 05.12.2023 единоличным исполнительным органом общества является ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ в сведения об ООО «Стройпрогресс» внесена запись ГРН 2237803314527, которой в сведения о юридическом лице внесены изменения относительно единоличного исполнительного органа.

Указанная запись была внесена в реестр на основании протокола общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» №4 от 25.11.2023.

Согласно данному протоколу на собрании было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО5.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» о назначении на должность директора Общества ФИО5 является незаконным, необоснованным и нарушающим права и законные интересы ФИО1, последний обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, заявленные требования и возражения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый п.1 ст.10 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп.4 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 ст.40 Закона №14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно п.8.1 и 8.3 устава Общества органами управления Общества является общее собрание участников Общества.

К компетенции общего собрания участников Общества относятся образование органов Общества и досрочное прекращение их полномочий. При этом генеральный директор избирается общим собранием участников сроком на 5 (пять) лет.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (п.2 ст.181.1 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.32 Закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание частников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с п.1 ст.35 Закона №14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом, а также в особых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается дополнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п.2 ст.35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п.1 ст.36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичное положение содержится в п.8.6 устава Общества.

В соответствии с п.2 ст.36 Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также слагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, изложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п.1 названной статьи.

Согласно п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп.1 п.1 ст.181.3 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п.3 ст.181.4 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как указывает истец, он не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного собрания и не участвовал в принятии решения.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания нарушает права участника общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2015 №303-ЭС15-12345, от 09.09.2015 №310-ЭС15-9862, отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

При этом, поскольку иной способ уведомления уставом Общества не установлен, извещение истца в качестве участника по электронной почте было осуществлено ненадлежащим способом.

Оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» о назначении на должность директора ООО «Стройпрогресс» ФИО5.

При этом апелляционный суд отмечает, что с учетом признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Стройпрогресс», оформленного протоколом №4 от 25.11.2023, явившегося основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2237803314527 от 05.12 2023, решение суда по настоящему делу является основанием для обращения с соответствующим заявлением в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу для целей внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Расходы по уплате госпошлины за подачу иска подлежат взысканию с ответчика как со стороны, против которой принят судебный акт по делу, в пользу истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 по делу № А56-226/2024 отменить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройпрогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №4 от 25.11.2023.

Взыскать с ООО «Стройпрогресс» в пользу ФИО1 6000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина