ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-23262/2024
20 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Заграничного И.М., Романовой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский бекон»
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2025 года по делу №А57-23262/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НПК АГРО ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовский бекон» (ОГРН <***>; ИНН <***>)
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «НПК АГРО ГРУПП» (далее – ООО «НПК АГРО ГРУПП», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовский бекон» (далее – ООО «Тамбовский бекон», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №2123/03-07/ТБ от 07.06.2023 в размере 5 089 428 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2025 года по делу №А57-23262/2024 исковые требования удовлетворены.
С общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский бекон» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПК АГРО ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы задолженность по договору поставки №2123/03-07/ТБ от 07.06.2023 в размере 5 089 428 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 447 рублей.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
До начала судебного заседания 12.05.2025 от ООО «Тамбовский бекон» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что представитель ответчика не может явиться в суд в назначенное время.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, пришел к следующему.
В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.
При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.
Приведенные в ходатайстве обстоятельства не свидетельствуют о невозможности проведения судебного заседания в отсутствие стороны; заявитель не мотивировал ходатайство об отложении судебного заседания в суде необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, при этом, не был лишен возможности в случае неявки представителя, направить свои письменные пояснения при их наличии с приложенными документами, при этом, доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе, суду понятны.
Суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и отложения судебного заседания.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов, 07.06.2023 между ООО «НПК АГРО ГРУПП» (поставщик) и ООО «Тамбовский бекон» (покупатель) заключен договор поставки №2123/03-07/ТБ (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставлять сельскохозяйственную продукцию – Жмых подсолнечный, прочие ингредиенты, далее именуемую «Товар», а покупатель обязуется принимать Товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях, определенных договором.
Наименование товара, количество, цена, условия (базис) поставки, срок поставки, условия оплаты товара определяются сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.2).
Цена товара устанавливается за одну тонну товара в зачетном весе. Цена товара согласовывается сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 4.1).
Согласно п. 4.6. договора, оплата товара осуществляется путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика или любыми другими способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.
Моментом оплаты и исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара, является момент списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя (п. 4.7).
Все дополнения, приложения и изменения к договору действительны и являются его неотъемлемой частью только в случае, если они выполнены в письменной форме, надлежащим образом подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями обеих сторон (п. 14.11).
Договор подписан сторонами и скреплен печатями.
Согласно Спецификации №6 от 22.04.2024 в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.05.2024, поставке подлежит Жмых подсолнечный по ГОСТ 80-9 в количестве 4 000 тонн по адресу: <...> по цене 72 000 000 рублей, в том числе, НДС 10%.
Срок поставки по 10 июня 2024.
Условие оплаты: 100% оплата товара по факту поставки в течение 14 календарных дней с даты поставки.
Согласно Спецификации №7Ф от 22.04.2024 поставке подлежит Жмых подсолнечный по ГОСТ 80-9 в количестве 3 500 тонн по адресу: Белгородская обл., <...> по цене 63 000 000 рублей, в том числе, НДС 10%.
Срок поставки по 10 июня 2024.
Условие оплаты: 100% оплата товара по факту поставки в течение 14 календарных дней с даты поставки.
Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за период апрель 2024 - июль 2024 по указанному договору поставки отгружен и принят товар (с учетом корректировок), начиная с 24.04.2024 по 06.06.2024 на общую сумму 32 680 080 рублей.
Однако, как утверждает истец, отгруженный товар в полном объеме покупателем не оплачен до настоящего времени.
По состоянию на 11.06.2024 задолженность ответчика перед истцом за поставленную продукцию составила 5 089 428 рублей.
30.06.2024 между сторонами подписан акт сверки за 2 квартал 2024 года, согласно которому задолженность в пользу ООО «НПК АГРО ГРУПП» составляет 5 089 428 рублей.
Акт сверки подписан представителями сторон и скреплен печатями.
16.05.2024 от ответчика в адрес истца поступило уведомление о зачете, согласно которому ответчик уведомил поставщика о зачете требования об оплате штрафа за несвоевременную поставку по договору в сумме 5 091 048 рублей в счет погашения задолженности покупателя перед поставщиком по оплате партий товара, поставленных за период апрель 2024 года - июль 2024 года.
Истец 25.07.2024 направил в адрес ответчика претензию об оплате денежных средств, в которой возражал против начисленного штрафа, указал на то, что обязательства по поставке товара исполнены им в установленный договором срок, в связи с чем, проведение зачета на подлежащую оплате сумму в размере 5 089 428 рублей является незаконным.
Неисполнение ответчиком претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик заявленные требования не признал, мотивируя тем, что за несвоевременную поставку товара истцу был начислен штраф в соответствии с п. 7.1 договора в размере 5 091 048 рублей и произведен зачет требований в счет погашения долга за поставленный товар.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).
Следовательно, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость.
В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний и возражений, подтверждено, что истец исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом.
Ответчик принял товар, однако поставленный товар в полном объеме не оплатил, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, в связи с чем, правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 5 089 428 рублей.
Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно отказа в проведении зачета встречных требований - отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Таким образом, по смыслу статьи 410 ГК РФ зачет обязательств может быть произведен в отношении реально существующих требований, имеющих бесспорный характер, срок исполнения которых наступил.
Ответчик указал, что 25.04.2024 направил истцу на электронную почту письмо, в котором просил согласовать вложенные графики поставок товара.
Как утверждает ООО «Тамбовский бекон», 26.04.2024 истцом согласованы данные графики поставок товара без внесения в них правок, что подтверждается скриншотами переписки сторон.
Между тем, по мнению ответчика, поставка товара осуществлена истцом с нарушением установленных графиками сроков и объемов поставки, что подтверждается УПД № УТ-659 от 25.04.2024, УПД № УТ-679 от 27.04.2024, УПД № УТ-680 от 27.04.2024, УПД № УТ-691 от 29.04.2024, УПД № УТ-692 от 29.04.2024, УПД № УТ-726 от 03.05.2024, УПД № УТ-798 от 07.05.2024, и транспортными накладными № 2297 от 25.04.2024, № 2342 от 27.04.2024, № 2347 от 27.04.2024, № 2397 от 29.04.2024, № 2399 от 29.04.2024, № 2427 от 02.05.2024, № 2467 от 03.05.2024 к ним.
Согласно п. 7.1 договора в случае нарушения Поставщиком своих обязательств по передаче товара Покупателю (недопоставка или просрочка поставки товара), Поставщик по письменному требованию Покупателя в срок не более 5 рабочих дней с даты получения требования уплачивает штраф в размере 20% от стоимости недопоставленного товара.
07.05.2024 ответчиком в адрес истца направлена претензия № ИсхП-109, в которой в соответствии с условиями договора (п. 7.1) осуществлено начисление штрафа в размере 5 091 048 рублей.
Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, в рассматриваемом случае, встречные требования ответчика на сумму 5 091 048 рублей не является бесспорным.
Факт получения сообщения о зачете истцом не оспаривается, однако истец после получения сообщения о зачете сообщил ответчику о несогласии с ним.
Так, истец в письме исх.№55 от 25.07.2024 сообщил, что поставка по Спецификациям №6 и №7ф произведена в срок до 10.06.2024, как и предусмотрено условиями договора.
Согласно п. 14.11 договора все дополнения, приложения и изменения к договору действительны и являются его неотъемлемой частью только в случае, если они выполнены в письменной форме, надлежащим образом подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями обеих сторон.
Относительно согласованных графиков поставки путем обмена электронными сообщениями, истец со ссылкой на п. 14.11 договора пояснил, что сторонами договора условия, касающиеся изменений сроков и объемов поставки, не согласовывались, нарушений сроков поставки со стороны поставщика не было.
Доказательств обратного ООО «Тамбовский бекон» не представлено.
Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии у встречного обязательства бесспорного характера, что является достаточным обстоятельством для признания зачета взаимных требований сторон несостоявшимся, в связи с чем, доводы ответчика о наличии оснований для зачета встречных однородных требований отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.
Следовательно, бесспорность требований, которые были предъявлены к зачету, ответчиком не доказана, в связи с чем, ссылка ответчика на зачет встречных однородных требований является несостоятельной.
Принимая во внимание, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт того, что ответчик свои обязательства не исполнил - оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование о взыскании долга по договору в размере 5 089 428 рублей, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.
Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2025 года по делу № А57-23262/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.А. Жаткина
Судьи И.М. Заграничный
Е.В. Романова