ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

20 июля 2023 года Дело № А40-259182/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО МСК «БЛ ГРУПП»: ФИО1, по доверенности от 01.09.2022

от АО «РОСНАНО»: не явилось, извещено

от третьего лица: ООО «ЛЕД-Энергосервис»: не явилось, извещено

при рассмотрении 17 июля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО МСК «БЛ ГРУПП»

на решение от 17 февраля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 28 апреля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО «РОСНАНО» к ООО МСК «БЛ ГРУПП» о взыскании

третье лицо: ООО «ЛЕД-Энергосервис»

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «РОСНАНО» (далее – АО «РОСНАНО», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью МСК «БЛ ГРУПП» (далее – ООО МСК «БЛ ГРУПП», ответчик) о взыскании 127 410 292 руб. долга, 5 735 949 руб. 39 коп. неустойки, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛЕД-Энергосервис»,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО МСК «БЛ ГРУПП» в пользу АО «РОСНАНО» взыскано 127 410 292 руб. долга, 4 727 143 руб. 03 коп. неустойки, всего 132 137 435 руб. 03 коп., а также 198 485 руб. расходов по уплате госпошлины; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО МСК «БЛ ГРУПП», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить в части взыскания с него неустойки, начисленной на сумму задолженности по уплате восьмого транша покупной цены по договору, в размере 669 261 руб. 83 коп. и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО МСК «БЛ ГРУПП» указывает на отсутствие оснований для взыскания неустойки по задолженности по восьмому траншу за период с 26.08.2022 по 01.10.2022 на сумму 669 261 руб. 83 коп. в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»; отмечает, что суд при отнесении категории платежа, как возникшего после начала действия моратория, введенного постановлением Правительства № 497, ошибочно исходил из срока выплаты данного транша - 25 августа 2022 года, тогда как согласно нормам Закона о банкротстве датой, определяющей категорию платежа, является дата передачи в собственность доли – 19.11.2020, соответственно, данный платеж возник до даты введения моратория и не может быть квалифицирован как текущий, и на него не подлежит начислению неустойка.

До судебного заседания от АО «РОСНАНО» поступили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО МСК «БЛ ГРУПП» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛЕД-Энергосервис» от 11.11.2020.

Наличие у ООО МСК «БЛ ГРУПП» задолженности по уплате восьмого, девятого траншей (срок 25.08.2022, 25.11.2022 - по 60 993 900 руб.) подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Кроме того, на основании пункта 3.8 договора покупная цена (пункт 3.1 договора) увеличилась на сумму 5 422 492 руб. (срок оплаты 25.02.2021 с учетом пункта 3.2 договора и даты уплаты первого транша 25.11.2020), что также подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика 5 735 949 руб. 39 коп. неустойки.

Согласно представленному истцом расчету за период с 26.08.2022, с 26.11.2022 соответственно по 15.02.2023, сумма неустойки на основании подпункта (а) пункта 9.1 договора составила 4 511 877 руб. 53 коп.

Пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) установлено, что правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством РФ.

Согласно пп. 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ.

Абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ установлено, что в период действия моратория не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Постановлением Правительства № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, с 1 апреля 2022 года по 1 октября 2022 года (п. 3 Постановления Правительства РФ № 497, Письмо ФНС России от 18.07.2022 № 18-2-05/0211).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос 10), одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из приведенных норм и разъяснений следует, что на требования, возникшие до введения моратория, подлежат начислению штрафные санкции по 31.03.2022, между тем вышеуказанные ограничения не применяются к текущей задолженности, то есть к задолженности, возникшей с 01.04.2022.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормативно-правовыми актами, а также положениями статей 307, 309, 310, 330, 333, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание, разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»; пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходя из того, что материалами дела подтверждается факт наличия задолженности ответчика по договору купли-продажи доли, который им не оспаривается; учитывая, что согласно пункту 3.2 договора купли-продажи восьмой транш покупной цены в размере 60 993 000 руб. подлежал оплате не позднее 25 августа 2022 года, соответственно, денежное требование ответчика к истцу по оплате восьмого транша покупной цены возникло после начала действия моратория, введенного постановлением Правительства № 497, а значит на данную сумму подлежит начислению неустойка; проверив расчет неустойки, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в сумме 127 410 292 руб. и частично неустойки в сумме 4 727 143 руб. 03 коп.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года по делу № А40-259182/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО МСК «БЛ ГРУПП» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева