ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-38235/2025

23 января 2026 года 15АП-15659/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2026 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Илюшина Р.Р., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1

при участии в судебном заседании:

от заявителя (посредством веб-конференции): представителя ФИО2 по доверенности от 01.02.2024;

от заинтересованного лица: представителей ФИО3 по доверенности от 14.01.2026, ФИО4 по доверенности от 11.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2025 по делу

№ А32-38235/2025

по заявлению акционерного общества «Игрушка» (ОГРН <***>,

ИНН <***>)

к Центральному банку Российской Федерации (Банк России) в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Игрушка» (далее – АО «Игрушка», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Центральному банку Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) о признании незаконным решения Центрального банка Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации № ТЗ-11- 1/15354 от 07.04.2025; обязании осуществить государственную регистрацию изменений в решение о выпуске привилегированных акций акционерного общества «Игрушка», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45720-Е.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2025 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что обществом не нарушено ни одно из оснований, указанных Банком России в решении об отказе в государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Решение общего собрания акционеров АО «Игрушка» от 25.10.2025 не было кем-либо оспорено и признано недействительным в судебном порядке. Оснований считать указанное решение ничтожным на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Отсутствие экономической целесообразности изменения объема прав владельцев привилегированных акций законом не отнесено к основаниям для отказа государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Не согласившись с данным судебным актом, Банк России обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда от 07.11.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что внесение соответствующих изменений в устав путем определения твердого размера дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами. Установление размера ликвидационной стоимости привилегированных акций - 1 рубль за одну акцию ограничивает права акционеров – владельцев таких акций, так как в отсутствие установленного размера они могли претендовать на такой же размер дивидендов и ликвидационной стоимости, которая причитается владельцам обыкновенных акций, то есть потенциально неограниченной. Установление экономически необоснованной ликвидационной цены ведет к нарушению разумных ожиданий лица, покупающего привилегированные акции для получения дохода в обмен на неучастие в управлении обществом. Такое решение могло быть принято только с соблюдением статей 32, 75 и 76 Закона об акционерных обществах об информировании акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций по цене, определенной независимым оценщиком. Судом неверно применен пункт 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах, подлежит применению пункт 4 указанной статьи Закона. Банк России правомерно исследовал экономические цели вносимых в устав изменений. Закон не обуславливает вывод о несоответствии условий эмиссии обязательным признанием в судебном порядке недействительным соответствующего решения общего собрания.

В возражениях на апелляционную жалобу общество указывает, что при созыве и проведении общего собрания заблуждалось относительно ограничения либо увеличения объема прав акционеров – владельцев привилегированных акций. Несоблюдение обществом статьи 75 Закона об акционерных обществах в силу заблуждения не делает общее собрание и принятые на нем решения ничтожными. Решение собрания акционеров никем не оспорено. Базовая прибыль (убыток) на акцию по итогам 2023, 2024 годов составляет отрицательную величину.

В судебном заседании представители Банка России поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В судебном заседании 15.01.2026 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.01.2026.

От прокуратуры Волгоградской области 19.01.2026 поступило заявление о вступлении в процесс по настоящему делу. Заявление удовлетворено определением суда от 20.01.2026.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей. От прокуратуры поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров АО «Игрушка», проведенным 25.10.2024, принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. Протокол собрания составлен 28.10.2024.

14.01.2025 Устав АО «Игрушка» зарегистрирован ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда за государственным номером

2253400099621.

На основании принятого общим собранием акционеров решения

АО «Игрушка» обратилось в Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного главного управления с заявлением о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

Рассмотрев представленный АО «Игрушка» пакет документов, Банк России направил в адрес общества уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах № ТЗ-11-1/9597 от 03.03.2025.

АО «Игрушка» направило в адрес Банка России пояснения, а также исправленный пакет документов.

Решением, изложенным в письме от 07.04.2025 № ТЗ-11-1/1534,

АО «Игрушка» отказано в государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг. Банк России указал на нарушение решением собрания прав акционеров - владельцев привилегированных акций, а также на отсутствие экономической целесообразности изменения объема прав акционеров - владельцев привилегированных акций.

Полагая, что указанное решение является незаконным, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных (иных) органов является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону (иному нормативному правовому акту) и нарушение прав (законных интересов) лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996

№ 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного правового акта недействительным, решений, действий (бездействия) незаконными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, при рассмотрении указанной категории дел, арбитражный суд устанавливает соответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4 и статьей 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

В силу статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, предприниматель указывает на незаконность изложенного в письме № ТЗ-11-1/15354 от 07.04.2025 решения Банка России об отказе в государственной регистрации изменений в решение о выпуске привилегированных акций акционерного общества «Игрушка», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45720-Е.

Согласно пункту 6 статьи 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) изменения, вносимые в решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг и (или) зарегистрированный документ, содержащий условия размещения эмиссионных ценных бумаг, подлежат регистрации. Перечень документов, необходимых для регистрации указанных изменений, устанавливается Банком России.

В силу пункта 11 статьи 24.1 Закона о рынке ценных бумаг регистрация изменений, вносимых в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, осуществляется по правилам, которые предусмотрены названным Федеральным законом для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Основаниями для отказа в регистрации изменений, вносимых в документы, указанные в настоящей статье, являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно абзацу второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг являются, в том числе, нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; непредставление эмитентом в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг.

Основанием для принятия Банком России обжалуемого решения послужил вывод о несоблюдении обществом при принятии решения об определении твердого размера дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций требований Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Таким образом, положения пункта 2 статьи 32 Закона № 208-ФЗ предусматривают необходимость установления в уставе акционерного общества фиксированного размера дивиденда или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям каждого типа или прозрачного и понятного механизма его определения, и направлены на обеспечение баланса интересов всех акционеров хозяйственного общества, недопущение злоупотреблений со стороны акционеров - владельцев обыкновенных акций по отношению к владельцам привилегированных акций и создание необходимых условий для прогнозирования финансовых результатов инвестирования посредством приобретения привилегированных акций эмитентов.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 32 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Из анализа вышеприведенных норм следует, что владельцы привилегированных акций имеют право голоса, если на общем собрании акционеров решается вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права.

В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Согласно пункту 1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

В силу пункта 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с названным Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 данной статьи.

Из материалов дела следует, что АО «Игрушка» допустило нарушение правил и процедуры, предусмотренных для подготовки и проведения общего собрания акционеров, назначенного на 25.10.2024.

Так, на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 25.10.2024, принято решение об утверждении устава общества в новой редакции, которой определены твердый размер дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Голосование по данному вопросу могло повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Между тем, в сообщении о проведении общего собрания акционеров

АО «Игрушка» отсутствовали сведения, предусмотренные пунктом 1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ. Акционерное общество не проинформировало акционеров – владельцев привилегированных акций о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами.

Определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (1 рубль за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, - потенциально неограниченный.

Верховный суд Российской Федерации также разъяснил, что установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе хозяйствующего субъекта не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, поскольку установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении хозяйствующим субъектом.

Таким образом, с учетом обстоятельств настоящего спора, Банк России обоснованно посчитал, что допущенные обществом нарушения являются существенными.

При этом тот факт, что за принятие указанного решения проголосовало необходимое число владельцев привилегированных акций, не свидетельствует об отсутствии нарушения прав акционеров.

В данном случае, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об информировании акционеров – владельцев привилегированных акций, не принимавших участие в общем собрании, о наличии у них права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Тот факт, что решение общего собрания не было признано недействительным в установленном порядке, не свидетельствует о том, права акционеров не нарушены.

Кроме того, обществом экономически не обоснована заявленная стоимость привилегированной акции – 1 рубль за одну акцию.

Номинальная стоимость привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости. Стоимость привилегированных акций характеризуется номинальным, рыночным и балансовым значениями, которые могут существенно разниться друг от друга.

В частности, номинальная стоимость привилегированных акций заявляется до начала эмиссии, рыночная стоимость привилегированных акций складывается на рынке в результате торгов, а балансовая стоимость привилегированных акций рассчитывается с учетом размера акционерного капитала и числа находящихся в обращении ценных бумаг.

В определении от 12.11.2019 по делу № А45-19004/2018 Верховный Суд Российской Федерации указал, что ликвидационная стоимость ценной бумаги не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование, отвечающее интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций).

С учетом того, что при ликвидации общества владельцы привилегированных акций были бы вправе рассчитывать на получение лишь определенной в уставе ликвидационной стоимости привилегированных акций, такая стоимость при ее определении должна быть экономически обоснована.

С учетом того, что в собрании акционеров 25.10.2024 принимали участие не все акционеры АО «Игрушка» – владельцы привилегированных акций, несоблюдение обществом требований, предусмотренных статьями 75 и 76 Закона о рынке ценных бумаг, обоснованно расценено Банком России, как нарушение, препятствующее регистрации соответствующих изменений.

В данном случае, Банк России, как орган, осуществляющий регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах, обоснованно при решении вопроса о регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске ценных бумаг АО «Игрушка», проверил соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов и пришел к обоснованному выводу о том, что допущенные обществом при проведении собрания 25.10.2024 нарушения Закона № 208-ФЗ препятствуют регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг.

Судебная коллегия, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришла к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовых оснований для удовлетворения требований общества.

Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг АО «Игрушка», выраженное в письме № ТЗ-11-1/15354 от 07.04.2025, в полной мере соответствует положениям Закона о рынке ценных бумаг, что исключает возможность удовлетворения требований АО «Игрушка» о признании оспариваемого решения незаконным.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене. В удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2025 по делу

№ А32-38235/2025 отменить. В удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.И. Яицкая

Судьи Р.Р. Илюшин

ФИО6