Решение по делу № А56-51109/2024 от 11.04.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

11 апреля 2025 годаДело № А56-51109/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой М.С.

рассмотрев 10.04.2025 в судебном заседании дело по иску:

Общества с ограниченной ответственностью «Лендоргрупп» (адрес: 194356, <...>, лит. А, к. 2, ком. 208, ОГРН <***> ИНН <***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Адамант-Строй» (адрес: 190031, <...>, лит. А, помещ. 19Н/6, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании пеней за нарушение сроков исполнения обязательства по оплате договоров подряда №DP2021-0420 от 01.07.2021 и №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 954 044,69 руб.

при участии:

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель по доверенности ФИО2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лендоргрупп» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адамант-Строй» (далее – Ответчик) о взыскании пеней за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате договоров подряда №DP2021-0420 от 01.07.2021 и №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 954 044,69 руб.

Определением суда от 10.06.2024 иск принят к производству в упрощенном порядке.

От Ответчика поступил отзыв на исковое заявление. От Истца поступили возражения на отзыв Ответчика. Далее Ответчик представил дополнения к отзыву на исковое заявление.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное ч. 5 ст. 227 АПК РФ.

Определением суда от 05.09.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил дату предварительного заседания 21.11.2024.

В предварительное заседание явились представители Истца и Ответчика. Ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнений к отзыву на исковое заявление.

Суд в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание, назначил основанное судебное заседание на 16.01.2025.

16.01.2024 судебное заседание отложено на 06.02.2025.

От Истца поступили уточнения исковых требований. Уточнения исковых требований приняты судом.

06.02.2025 судебное заседание отложено на 10.03.2025. Суд определил Ответчику представить документы по заявленному сальдированию.

10.03.2025 Ответчик ходатайствовал о приобщении документов на бумажном носителе. Ходатайство судом удовлетворено. Судебное заседание отложено на 10.04.2025.

В судебное заседание 10.04.2025 явился представитель Ответчика, представитель Истца не явился. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Истца, надлежащим образом уведомленного о дате и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела между Истцом и Ответчиком были заключены договоры подряда: №DP2021-0420 от 01.07.2021 и №DP2021-0376 от 21.06.2021 согласно которым Генподрядчик (ООО «Адамант-Строй») поручил выполнить работы согласно сметного расчета, обязался принять и оплатить результаты работ, а Подрядчик (ООО «Лендоргрупп») обязался выполнить работы на объекте: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Пригородный (северо-восточнее развязки выборгского шоссе с Кольцевой автомобильной дороги), участки 158-, сдать Генподрядчику результат выполненных работ по акты в согласованные Сторонами сроки.

По договору № DP2021-0420 от 01.07.2021 Истцом были выполнены в полном объеме, а Ответчиком приняты без замечаний, о чем 31.12.2021 составлены Акты КС-2 и КС-3 №1 на сумму 25 882 356,57 руб.

Ответчиком расчеты по Договору частично осуществлены с нарушением сроков оплаты.

Согласно п. 4.1.2 Договора, оплата выполненных работ должна была быть произведена в течение 25-ти рабочих дней на основании подписанных Ответчиком форм КС-2, КС-3, то есть не позднее 12.02.2022 с зачетом произведенных авансовых платежей.

На дату составления Актов КС-2, КС-3 №1, а также подписания Акта приемки законченных строительно-монтажных работ, 31.12.2021, Ответчиком оплачено 25 079 461,57 руб.

Остаток денежных средств – 802 895,00 руб. Указанная задолженность оплачена в следующем порядке:

- 30.09.2022 – 334 98,37 руб.;

- 03.04.2024 – 467 926,63 руб.

Согласно п. 11.2 Договора, за нарушение Ответчиком сроков оплаты выполненных работ, предусмотренных Договором, Ответчик уплачивает Истцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день задержки, но не более 10% от общей стоимости работ по Договору.

Общая стоимость работ по Договору составила 25 882 356,57 руб. Неустойка по расчетам Истца составила 442 493,42 руб.

По договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 Истцом были выполнены в полном объеме работы, а Ответчиком приняты без замечаний, о чем 31.12.2021 составлены акты КС-2 и КС-3 №1 на сумму 19 881 305,00 руб.

Тогда же подписан Акт приемки законченных строительно-монтажных работ, явившийся основанием для окончательного расчета по финансовым обязательствам за работы.

Ответчиком расчеты по Договору частично осуществлены с нарушением сроков оплаты.

На дату составления Актов КС-2 и КС-3 №1, а также подписания Акта приемки законченных строительно-монтажных работ, 31.12.2021, Ответчиком было оплачено 18 184 200,00 руб.

Остаток денежных средства, подлежащих уплате Ответчиком составил 1 697 105,00 руб.

Указанная задолженность оплачена в следующем порядке:

- 22.04.2022 – 703 039,75 руб.;

- 16.09.2022 – 497 032,63 руб.;

- 26.10.2023 – 100 000,00 руб.;

- 15.12.2023 – 150 000,00 руб.;

- 03.04.2024 – 247 032,62 руб.

Общая стоимость работ по Договору составила 19 881 305,00 руб. Неустойка согласно расчетам Истца составила 511 551,27 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения требований Истца в полном объеме по следующим основаниям:

1. Ответчик указал на неверный расчет неустойки Истцом, представил перерасчет неустойки в отзыве на исковое заявление. По расчетам Ответчика неустойка составила 500 740,50 руб.

Истец, ознакомившись с контрсчётом неустойки Ответчиком, согласился с представленным расчетом.

Истец уточнил исковые требования, требует взыскать 500 744,50 руб.

2. В качестве возражения против удовлетворения требований Ответчик ссылается на проведенное сальдирование.

Обязательства Ответчика по оплате неустоек по договорам были прекращены сальдированием встречных однородных требований. Ответчик направил уведомление исх. №923 от 05.06.2024 в адрес ООО «Лендоргрупп» и в адрес конкурсного управляющего.

Уведомление получено конкурсным управляющим 13 июня 2024 г., что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Дополнительно уведомление о зачете направлено по электронной почте в адрес ООО «Лендоргрупп» и конкурсного управляющего.

Проведенный зачет основывается на следующих обстоятельствах.

По договору №DP2021-0420 от 01.07.2021 Подрядчик обязался выполнить для Генподрядчика работы на сумму 18 505 161,00 руб. со сроком завершения до 30.09.2021.

Согласно п. 11.1 договора в случае нарушения сроков выполнения работ (в том числе подписания Акта об окончательном завершении Работ) по договору Подрядчик уплачивает Генподрядчику пени в размере 0,1% от общей стоимости работ за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от общей стоимости работ по настоящему договору.

Общая стоимость работ согласно Акту об окончательном завершении Работ составила 25 882 356,57 руб. Указанный Акт подписан 31.12.2021, просрочка составила 92 дня.

Неустойка составила: 25 882 356,57 х 0,1% х 92= 2 381 177,12 руб.

По договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 Подрядчик обязался выполнить для Генподрядчика работы на сумму 16 206 100,00 руб. со сроком завершения до 30.09.2021.

Общая стоимость работ согласно Акту об окончательном завершении Работ составила 19 881 305,00 руб. Указанный Акт подписан 31.12.2021, просрочка составила 92 дня.

Неустойка составила: 19 881 305,00 х 0,1% х 92= 1 829 080,52 руб.

Общая неустойка за нарушение сроков выполнения работ Истцом по договорам составила 4 210 257,64 руб.

Уведомлением исх. №923 от 05.06.2024 были сальдированы следующие однородные требования:

- требование Генподрядчика об оплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору №DP2021-0420 от 01.07.2021 в размере 2 381 177,12 руб. против требования Подрядчика об уплате неустойки за просрочку оплаты по договору №DP2021-0420 от 01.07.2021 в размере 442 493,42 руб. (в части 442 493,42 руб.).

- требование Генподрядчика об оплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 1 829 080,52 руб. против требования Подрядчика об оплате неустойки за просрочку оплаты работ по договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 511 551,27 руб. (в части 511 551,27 руб.).

После проведенного сальдирования задолженность Генподрядчика по оплате неустоек за просрочку оплаты по договорам №DP2021-0420 от 01.07.2021 и №DP2021-0376 от 21.06.2021 отсутствует. Со стороны Подрядчика существует обязательство по оплате неустоек за нарушение сроков выполнения работ по указанным договорам всего на сумму 3 256 212,95 руб.

Ответчик также просит суд учесть, что выполненные работы оплачены в полном объеме. Требования об уплате неустоек за нарушения сроков оплаты полагает несправедливыми.

Истец ранее не предъявлял требования об оплате неустоек за нарушения сроков оплаты, Ответчик со своей стороны также не предъявлял требования об оплате неустоек за нарушения сроков выполнения работ Истцом (которые значительно превышают требования Истца).

Пунктами 11.11 договоров предусмотрено право Ответчика удерживать суммы неустоек из любых сумм, подлежащих перечислению Истцу. Само по себе сальдирование расчетов путем зачета встречных требований о выплате неустоек не нарушает ни прав Истца, ни прав иных лиц.

Истец возражал против сальдирования. Указал на то, что осуществление зачета встречных требований с лицом, находящимся в банкротстве, возможно в исключительных случаях, когда совершение такого зачета не нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов.

Требование ООО «Адамант-Строй» по оплате неустойки за период 01.10.2021 – 31.12.2021 возникло до возбуждения дела о банкротстве ООО «Лендоргрупп», в связи с чем относится к реестровым обязательствам.

Однако с заявлением о включении требования по неустойке в реестр требований кредиторов Истца Ответчик не обращался. В реестре требований кредиторов ООО «Лендоргрупп» требование ООО «Адамант-Строй» отсутствует.

Совершение зачета встречных требований, на которое указывает Ответчик, приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Лендоргрупп»:

АО «Беатон» с остатком задолженности 1 583 892,96 руб. основного долга 3 573 861,41 руб. санкций;

МИФНС №17 по Санкт-Петербургу с остатком задолженности 15 313,53 руб., основного долга, 778,07 руб. санкций.

Ответчик в свою очередь заявляет, что согласно пунктам 11.11 Договоров Генподрядчик вправе удержать сумму неустойки, убытков, причитающихся с Подрядчика из любой суммы подлежащей перечислению Подрядчику.

По смыслу пунктов 11.11 Договоров Стороны установили порядок сальдирования, Подрядчик был вправе получить суммы по договорам лишь за вычетом неустоек, подлежащих выплате Генподрядчику.

Истец не был вправе рассчитывать на получение неустоек за просрочку оплаты. Поскольку допустил нарушения со своей стороны в большем объеме. Кредиторы Истца также не могли рассчитывать на увеличение конкурсной массы путем взыскания неустоек с Ответчика.

3. Ответчик заявлял о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ. Ответчик просит суд снизить начисленные Истцом неустойки, поскольку неустойки явно несоразмерны допущенным нарушениям срока оплаты:

- Истец в деле № А56-5928/2024 взыскал гарантийные удержания на сумму 714 959,25 руб., при этом сумма неустойки с учетом корректировки составила 500 744,30 руб. более 50% от суммы долга.

- Истец начислял неустойки по ставке 0,1%, что составляет 36,5% годовых. При этом ставки по кредитам коммерческим организациям в период начисления неустойки составляли от 10,56% до 14,78% годовых, что в 2 (два) раз ниже процентов по неустойке.

Ответчик полагает возможным снижение неустойки, начисленной Истцом, до двойной ключевой ставки ЦБ РФ, либо до однократной ключевой ставки ЦБ РФ.

Взыскание неустойки в заявленном Истцом размере повлечет необоснованное обогащение кредитора (Истца) за счет должника (Ответчика). У Истца отсутствуют какие-либо убытки, связанные с допущенным нарушением, а также основания предполагать их возникновение.

Истец возражал против ходатайства Ответчика о снижении неустойки. Согласно п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с п. 11.2 Договоров подряда, за нарушение Ответчиком сроков оплаты выполненных работ, предусмотренных Договором. Ответчик уплачивает Истцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день задержки, но не более 10% от общей стоимости работ по Договору.

Такие условия о санкциях за нарушение обязательств Ответчиком являются разумными, не чрезмерными, в особенности с учетом ограничения максимального размера санкций, подлежащих начислению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между Истцом и Ответчиком были заключены договоры подряда: №DP2021-0420 от 01.07.2021 и №DP2021-0376 от 21.06.2021 согласно которым Генподрядчик (ООО «Адамант-Строй») поручил выполнить работы согласно сметного расчета, обязался принять и оплатить результаты работ, а Подрядчик (ООО «Лендоргрупп») обязался выполнить работы на объекте: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Пригородный (северо-восточнее развязки выборгского шоссе с Кольцевой автомобильной дороги), участки 158-, сдать Генподрядчику результат выполненных работ по актам в согласованные Сторонами сроки.

По договору № DP2021-0420 от 01.07.2021 Истцом были выполнены работы в полном объеме, а Ответчиком приняты без замечаний, о чем 31.12.2021 составлены Акты КС-2 и КС-3 №1 на сумму 25 882 356,57 руб.

Ответчиком расчеты по Договору частично осуществлены с нарушением сроков оплаты.

Остаток денежных средств – 802 895,00 руб. Указанная задолженность оплачена в следующем порядке:

- 30.09.2022 – 334 98,37 руб.;

- 03.04.2024 – 467 926,63 руб.

Общая стоимость работ по Договору составила 25 882 356,57 руб.

Ответчиком расчеты по Договору частично осуществлены с нарушением сроков оплаты.

Остаток денежных средства, подлежащих уплате Ответчиком составил 1 697 105,00 руб.

Указанная задолженность оплачена в следующем порядке:

- 22.04.2022 – 703 039,75 руб.;

- 16.09.2022 – 497 032,63 руб.;

- 26.10.2023 – 100 000,00 руб.;

- 15.12.2023 – 150 000,00 руб.;

- 03.04.2024 – 247 032,62 руб.

Ответчик не отрицал фактические обстоятельства, не отрицал стоимость работ, даты подписания актов, даты оплаты задолженностей.

Представленные Истцом доказательства являются относимыми, допустимыми, достоверными.

В соответствии с п. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Истец признал обоснованным перерасчет неустойки, представленный Ответчиком. Таким образом, суд считает доказанным начисление Истцом неустойки в размере 500 744,50 руб.

Требования о взыскании неустойки не подлежат удовлетворению в связи с произошедшим сальдированием.

Общая стоимость работ согласно Акту составила 25 882 356,57 руб. Акт подписан 31.12.2021, просрочка составила 92 дня.

Неустойка составила: 25 882 356,57 х 0,1% х 92= 2 381 177,12 руб.

Общая стоимость работ согласно Акту составила 19 881 305,00 руб. Акт подписан 31.12.2021, просрочка составила 92 дня.

Неустойка составила: 19 881 305,00 х 0,1% х 92= 1 829 080,52 руб.

Общая неустойка за нарушение сроков выполнения работ Истцом по договорам составила 4 210 257,64 руб.

Письмом исх. №923 от 05.06.2024 Ответчик уведомил о состоявшемся сальдировании встречных однородных требований:

- требования Генподрядчика об оплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору №DP2021-0420 от 01.07.2021 в размере 2 381 177,12 руб. против требования Подрядчика об уплате неустойки за просрочку оплаты по договору №DP2021-0420 от 01.07.2021 в размере 442 493,42 руб. (в части 442 493,42 руб.).

- требования Генподрядчика об оплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 1 829 080,52 руб. против требования Подрядчика об оплате неустойки за просрочку оплаты работ по договору №DP2021-0376 от 21.06.2021 в размере 511 551,27 руб. (в части 511 551,27 руб.).

Суд, исследовав начисление неустойки Ответчиком за нарушение сроков выполнения работ Истцом, пришел к выводу об обоснованности начисления неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договорам в размере 4 210 257,64 руб.

Суд также признает обоснованным произошедшее сальдирование. Согласно пунктам 11.11 договоров Генподрядчик вправе удержать сумму неустойки, убытков, причитающихся с Подрядчика, из любой суммы подлежащей перечислению Подрядчику.

Письмо исх. №923 от 05.06.2024 в сущности является констатацией состояния взаиморасчетов сторон по произошедшему ранее сальдированию.

Исходя из содержания условия пунктов 11.11 Договоров, Истец изначально не был вправе рассчитывать на взыскание неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам, поскольку такое право требования прекратилось бы удержанием сумм неустойки, начисленной Генподрядчиком за нарушение Подрядчиком сроков выполнения работ (подписания Акта об окончательном завершении Работ) по договорам.

Таким образом, требования Истца не подлежат удовлетворению.

Задолженность Истца в пользу Ответчика по выплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ (подписания Акта об окончательном завершении Работ) по договорам с учетом произошедшего сальдирования составит 3 709 513,14 руб.

Суд также находит обоснованным ходатайство Ответчика о снижении неустойки согласно ст. 333 ГК РФ до двукратной ставке ЦБ РФ (всего 317 286 73, руб.), однако обязательство Ответчика по выплате неустойки прекращено сальдированием.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.