Постановление по делу № 03АП-2356/2025 от 18.08.2025.

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 августа 2025 года

Дело №

А33-29028/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «13» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» августа 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бабенко А.Н.,

судей: Барыкина М.Ю., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Недрастрой»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» апреля 2025 года по делу №А33-29028/2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Недрастрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские ПромТехнологии» (далее – ответчик) об обязании передать в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу товары.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Определением от 18.07.2025 суд апелляционной инстанции обязал истца до даты следующего судебного заседания представить в материалы дела копии всех договоров займа, заключенных между истцом и ответчиком в спорный период времени, дать пояснения в случае их отсутствия. От истца во исполнение определения суда поступили пояснения.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Недрастрой» (далее – сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские Промтехнологии» (далее – сторона 2) подписано соглашение о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023 (далее - соглашение), согласно пункту 1.1 которого «22» апреля 2023 года между ООО «СибПромТех» (Сторона 2) и ООО «Недрастрой» (Сторона 1) был заключен Договор Займа, в соответствии с которым ООО «Недрастрой» предоставил ООО «СибПромТех» заем в размере 6 000 000 руб., а ООО «СибПромТех» обязалась вернуть денежные средства в установленные сроки.

Сторона 2 до настоящего момента не выполнила своих обязательств по возврату займа и указала на невозможность исполнения взятых на себя обязательств в срок.

Задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 6 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения все обязательства стороны 2 по договору займа от 22 апреля 2023 года прекращаются с момента заключения настоящего соглашения, включая обязательство по оплате неустойки (процентов за пользование чужими денежными средствами).

Обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего соглашения, стороны заменяют договором поставки между теми же лицами на сумму 6 000 000 руб. (пункт 1.3 соглашения).

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрено, что сторона 2 обязуется поставить стороне 1 в течение 10 (десяти) календарных дней со дня подписания настоящего соглашения следующие товары:

- Печь индукционная KGPS 3500/0,5: трансформатор печной 6000/950-4000кВА. тиристорный преобразователь 3500 кВт, плавильный узел с переворотным приводом, (в количестве 5 шт);

- ФИО1 непрерывного литья заготовок (МНЗ): Кристаллизатор 100x100мм, механизм качения, тянуще-правильная машина, отрезная машина, система вторичного охлаждения, радиальный рольганг К4.25. затравка. (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RD-450C3: клеть чернового проката 450 трио, пульт управления, стол раската качающийся, ножницы обрезания концов, система плавного пуска, автоматика второго уровня. (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RS-280C2 синусоидный: клеть промежуточного проката 4шт., обводное устройство 2шт., система плавного пуска, (в количестве 1 шт.);

- Прокатный стан RD2-250C2 спаренный: клеть чистового проката 2 лг., система плавного пуска, (в количестве 1 шт.);

- Летучие ножницы, стол охлаждения (Холодильник), автоматика второго уровня, (в количестве 1 шт.);

- Физико-химическая лаборатория: химическая лаборатория на 5 элементов (Si, Mn, S, Р. С), загибочно-разрвыной станок с пультом управления, сервопривод, (в количестве 1 шт.);

- Упаковка арматура: Ножницы крокодил JLS 2000, смотровой стол машина зачистки концов, пульта управления, (в количестве 1 шт.);

- РП- 6 кВ: две ячейки ввода с вакуумными выклочателями. три ячейки подклочения печей с вакуумными выключателями, дуговая защита, (в количестве 1 шт.):

- Фильтр гармоник б кВ/12000кВт (в количестве 1 шт.);

- Кабельная от РII-6кВ до печных трансформаторов (в количестве 1 шт.);

- Лабораторный оптический спектрометр VL - 4000 (в количестве 1 шт.);

- Система охлаждения печей (в количестве 1 шт.);

- Силовой привод прокатного стана 450 б/у (в количестве 1 шт.):

- Весы автомобильные SCS-50 (в количестве 1 шт.);

- Шайба магнитная, шкаф управления магнитной шайбой в комплекте (в количестве 2 шт.);

- Ковш разливочный (в количестве 2 шт.);

- Ковш промежуточный (в количестве 2 шт.).

Согласно пункту 3.1 соглашения при несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа сторона 2 уплачивает в пользу стороны 1 неустойку в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с учетом представленных в материалы дела доказательств, спорные правоотношения, возникшие из соглашения о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023, регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации новацией является соглашение сторон о замене первоначального обязательства другим обязательством с прекращением первоначального. По смыслу статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации из соглашения о новации должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

В пункте 27 Постановления №6 разъяснено, помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Например, если взамен первоначального обязательства должник обязуется передать товар в собственность, то в соглашении о новации должны быть указаны наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: наличие соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение в результате новации предмета или способа исполнения первоначального обязательства.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для признания договора (соглашения) заключенным сторонам необходимо согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовать все существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для соглашения о новации такими существенными условиями являются указание в соглашении оснований возникновения первоначального обязательства, подлежащего прекращению, и существенных условий нового обязательства.

При этом, необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении действия прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или об ином способе исполнения.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

В обоснование исковых требований истец указывает, что основанием для заключения соглашения о новации заемного обязательства в долговое обязательство по договору поставки от 17.08.2023 явилось наличие задолженности у ответчика перед истцом в размере 6 000 000 руб. по договору займа от 22.04.2023.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Обязательственное правоотношение по договору поставки носит взаимный характер и состоит из двух встречных обязательств: обязательства поставщика осуществить поставку товара и обязательства покупателя оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком представлено в материалы дела, в том числе платежное поручение от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору займов от 03.04.2023, 10.04.2023, 22.04.2023 НДС не облагается. Таким образом, ответчиком оплата в размере 8 000 000 руб. произведена после заключения спорного соглашения.

Определениями суда от 16.10.2024, 05.12.2024, 22.01.2025, 03.03.2025 истцу предлагалось представить письменные пояснения относительно возврата денежных средств.

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, согласно которым перечисление денежных средств ответчиком в пользу истцу по платежному поручению от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. к рассматриваемым отношениям не имеет отношения.

При заключении соглашения о новации стороны исходили из наличия задолженности ответчика перед истцом в размере 6 000 000 руб. по договору займа. Заключая соглашение о новации, стороны трансформировали заемные обязательства на обязательства по поставке товара, тем самым задолженность ответчика в размере 6 000 000 руб. квалифицируется как предоплата по поставке товара, предусмотренного пунктом 1.4 договора.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Вместе с тем, в материалы дела представлено платежное поручение о перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа – возврат денежных средств по договору займов от 03.04.2023, 10.04.2023, 22.04.2023 НДС не облагается, тем самым ответчиком фактически возвращена сумма предварительной оплаты.

При заключении соглашения о новации в пункте 1.3 стороны согласовали условие, согласно которому обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего соглашения, стороны заменяют договором поставки между теми же лицами на сумму 6 000 000 руб.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений соглашения о новации, учитывая перечисление ответчиком в пользу истца денежных средств в размере 8 000 000 руб. по платежному поручению от 22.09.2023 №242, у ответчика отсутствует обязанность по передаче товара по соглашению о новации в отсутствие встречного предоставления.

Вопреки доводам истца, в материалы дела не представлены доказательства отнесения денежных средств в размере 8 000 000 руб., перечисленных ответчику в пользу истца по платежному поручению от 22.09.2023 №242, в качестве возврата денежных средств в счет погашения задолженности по иных договорам займа в полном объеме (не по договору займа от 22.04.2023).

При таких обстоятельствах совокупность имеющихся в материалах дела доказательств не подтверждает факт возникновения на стороне ответчика обязательства по предоставлению истцу товара по соглашению.

Определением от 18.07.2025 суд апелляционной инстанции обязал истца до даты следующего судебного заседания представить в материалы дела копии всех договоров займа, заключенных между истцом и ответчиком в спорный период времени, дать пояснения в случае их отсутствия.

Во исполнение определения суда истец пояснил, что между ООО «Недрастрой» и ООО «Сибирские ПромТехнологии» было заключено три самостоятельных договора займа на общую сумму 13 800 000 рублей: от 03.04.2023 на сумму 4 000 000 рублей, от 10.04.2023 на сумму 3 800 000 рублей и от 22.04.2023 на сумму 6 000 000 рублей. Обязательство по договору займа от 22.04.2023 на сумму 6 000 000 рублей было прекращено 17.08.2023 новацией и заменено обязательством по поставке товаров. Платеж от 22.09.2023 №242 на сумму 8 000 000 рублей не мог юридически относиться к договору займа от 22.04.2023, поскольку обязательство по данному договору было прекращено новацией. Обязательство ответчика по поставке товаров, возникшее из соглашения о новации от 17.08.2023, не было исполнено и подлежит принудительному исполнению.

Доводы, изложенные в представленных пояснениях, правомерность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Как следует из материалов дела и установлено судами, фактическими хозяйственными отношениями между ООО «Недрастрой» и ООО «Сибирские Промтехнологии» были договоры займа от 03.04.2023 г.; от 10.04.2023 г.;22.04.2023т. на общую сумму 13 800 000 рублей на срок предоставления займа - 24 месяца. То есть срок исполнения обязательств должен был наступить только в апреле 2025 г.

Материалами дела подтверждается, что 22.09.2023 ООО «Сибирские ПромТехнологии» вернули долг ООО «Недрастрой» по займам в размере 8 000 000 рублей согласно платежного поручения №242 от 22.09.2023 г. и только спустя один год после возврата займа на расчетный счет ООО «Недрастрой» последний подает исковое заявление об исполнении Договора новации.

Затем ООО «Недрастрой» также принимает возвращённую сумму займа в размере 5 800 000 рублей за счет заемных средств (договор займа от 07.10.2024 г.) от третьего лица ООО «СИБИНФОТЕХ» согласно платежному поручению №476 от 07.10.2024 на расчетный счет ООО «Недрастрой».

Из материалов дела следует, что ООО «Сибирские Промтехнологии» погасили полностью долг по всем договорам займа в размере 13 800 000 рублей. Иных долгов у ООО «Сибирские ПромТехнологии» перед ООО «Недрастрой» не имеется.

Условия договора новации подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, исходя из буквального толкования положений соглашения о новации, учитывая перечисление ООО «Сибирские Промтехнологии» в пользу истца денежных средств в размере 8 000 000 руб. по платежному поручению от 22.09.2023 №242, у ООО «Сибирские Промтехнологии» отсутствует обязанность по передаче товара по соглашению о новации в отсутствие встречного предоставления.

В свою очередь истец, получив возврат займа, дополнительно требует поставки оборудования по договору новации, что не основано на нормах права.

При этом, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении заявленного требования судом первой инстанции отказано обосновано.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены решения не имеется.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» апреля2025 года по делу № А33-29028/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

М.Ю. Барыкин

Д.В. Юдин