СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-9622/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2
ФИО3
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлбрикет» (№ 07АП-1940/2025) на решение от 13.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9622/2022 (судья Ситникова И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлбрикет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Курск, к ФИО4, г. Барнаул, о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 756 064 руб. 74 коп.,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Завод Гидропром», ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Трафик»,
В судебном заседании приняли участие:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: ФИО6, доверенность от 28.04.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);
от третьих лиц: без участия (извещены);
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Металлбрикет» (далее – ООО «Металлбрикет») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности в размере 756 064,74 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 121 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Завод Гидропром», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Трафик».
Решением от 13.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Металлбрикет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы указано на то, что в материалы дела не представлены доказательства внесения снятых с расчетных счетов ООО «Трафик» денежных средств, не представлены приходно-кассовые ордера. Ответчик усугублял финансовое положение общества путем неправомерного снятия денежных средств. Ответчиком были представлены ненадлежаще оформленные авансовые отчеты, оригиналы авансовых отчетов не представлены.
ФИО4, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, в результате неисполнения ООО «Трафик» обязательств перед ООО «Завод Гидропром» по договору поставки № 406 от 02.11.2017 образовалась задолженность в размере 756 064,74 руб., которая была подтверждена решением Арбитражного суда Курской области от 19.09.2019 по делу № А35-5601/2019.
Определением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2021 по делу № А35- 5601/2019 произведена процессуальная замена на стороне взыскателя с ООО «Завод Гидропром» на его правопреемника - ООО «Металлбрикет».
По результатам исполнительного производства № 5543/20/22021-ИП с общества «Трафик» взыскано 62,95 руб.
Поскольку иные источники погашения долга отсутствовали, исполнительное производство было окончено 28.12.2021 по основанию отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.
По состоянию на 20.01.2020 ООО «Трафик», имея непогашенную просроченную на 3 месяца задолженность по договору поставки перед ООО «Завод Гидропром», правопреемником которого является ООО «Металлбрикет» на сумму, превышающую 300 000 руб., отвечало признакам банкротства, предусмотренным статьей 3 Закона о банкротстве.
Согласно информации, представленной Федеральной налоговой службой, ООО «Трафик» налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2020 год не представляло.
На момент возникновения обязательства по подаче заявления о банкротстве от должника, единоличным исполнительным органом ООО «Трафик» был ФИО4
17.12.2020 в отношении ООО «Трафик» в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности сведений о генеральном директоре должника.
08.12.2020 (сдано в организацию почтовой связи согласно штемпелю на конверте 02.12.2020) в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ООО «Металлбрикет» (305026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Трафик» (656015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).
Заявление обосновано ссылками на статьи 3, 4, 6, 9, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано наличием у должника непогашенной свыше трех месяцев задолженности в сумме 774 185,74 рублей, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 19.09.2019 по делу № А35-5601/2019. Заявитель просит о признании должника несостоятельным (банкротом); об утверждении временного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (454020, Челябинская область, Челябинск, Энтузиастов, 23, ОГРН <***>, ИНН <***>); о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 774 185,74 рублей с отнесением в третью очередь реестра требований кредиторов.
Определением суда от 11.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.10.2021 по делу № А03-17002/2020 (резолютивная часть определения объявлена 07.10.2021), производство по делу прекращено в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих наличие либо вероятность обнаружения у должника имущества, отсутствие у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату» вознаграждения арбитражному управляющему, непредставление заявителем согласия на финансирование процедуры банкротства, (статья 57 Закона о банкротстве).
В период с 11.01.2019 по 31.01.2019 произведено снятие денежных средств с расчетных счетов ООО «Трафик», открытых в кредитных учреждениях с помощью корпоративных карт, принадлежавших ФИО4, что подтверждается выписками по счетам и справкой Алтайского отделения № 8644 ПАО «Сбербанк России» и Филиала Точка Банка «Финансовая корпорация «Открытие».
В частности, как следует из материалов дела, ФИО4 было осуществлено снятие:
2 810 000 руб. с расчетного счета ООО «Трафик» № 40702810102000024140, открытого в Алтайском филиале № 8644 ОАО Сбербанк России. Указанный расчетный счет был закрыт 06.02.2020 (последняя денежная операция имела место 31.12.2019),
955 000 руб. с расчетного счета ООО «Трафик» №40702810002000013947, открытого в Алтайском филиале № 8644 ПАО Сбербанк России. Указанный расчетный счет был закрыт 24.01.2020 (последняя денежная операция имела место 13.01.2020);
1 071 000 руб. с расчетного счета ООО «Трафик» № 4070281011250002916, открытого в Филиале Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация Открытие». Указанный расчетный счет был закрыт 10.09.2020 (последняя денежная операция имела место 06.03.2020).
Общая сумма денежных средств, снятая с расчетных счетов ООО «Трафик», открытых в Алтайском отделении № 8644 ПАО Сбербанк России и в Филиале Точка ПАО Банка «Финансовая корпорация Открытие» составила 4 846 000 руб.
Ссылаясь на положения статьи 61.19, пункта 4 статьи 61.10, статьи 61.12 Закона о банкротстве, ООО «Металлбрикет» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
На основании пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.
Таким образом, ООО «Металлбрикет» наделено правом на обращение в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
В рассматриваемом случае ООО «Трафик» было зарегистрировано 21.12.2005, с момента регистрации юридического лица по настоящее время директором данного общества является ФИО4
Следовательно, ФИО4 является лицом, контролирующим должника, и, соответственно, является субъектом, который в силу Закона о банкротстве может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу подпунктов 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
В пункте 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 53, в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Задолженность ООО «Трафик» перед ООО «Металлбрикет» подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 19.09.2019 по делу № А35-5601/2019.
На принудительное исполнение решения арбитражного суда выдан исполнительный лист.
Судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения заявления о признании ООО «Трафик» банкротом (дата возбуждения дела № А03-17002/2020 о банкротстве 11.03.2021) ФИО4 направил сведения о недостоверности данных о директоре, которые внесены в ЕГРЮЛ 17.12.2020, на основании заявления ФИО4 от 28.10.2020.
В материалы дела представлена копия акта приема-передачи от 01.09.2020 документации, печати, ключей общества единственному учредителю ФИО5
Соответственно, ответчик не имел возможности представлять документы при рассмотрении заявления о признании банкротом, к участию в деле № А03-17002/2020 не привлекался.
Из пояснений ответчика также следует, что денежные средства были потрачены на нужды общества – выплату заработной платы сотрудникам, иные платежи, в подтверждение расходования денежных средств ответчиком представлены авансовые отчеты. Невозможность рассчитаться по всем обязательствам возникла в связи со сложной экономической обстановкой, которую организация не смогла преодолеть, несмотря на предпринятые действия по выходу из кризисной ситуации.
С момента направления претензии и вплоть до момента вынесения судом решения 19.09.2019 о взыскании по делу №А35- 5601/2019, ООО «Трафик» произвело 14 платежей на общую сумму 899 380,30 руб. в счёт погашения задолженности.
По факту снятия с расчетных счетов денежных средств судом установлено, согласно выписке по счетам ООО «Трафик» № 40702810002000013947,открытого в Алтайском отделении № 8644 ПАО СБЕРБАНК и ПАО БАНК ФК «Открытие» имели место операции по снятию наличных денежных средств.
Ответчиком представлены авансовые отчеты за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 на общую сумму 6 354 091,12 руб., подтверждающие факт расходования денежных средств на нужды общества.
Доводы апеллянта о том, что в материалы дела не представлены оригиналы авансовых отчетов, подлежат отклонению. Суд апелляционной инстанции отмечает, что документов, отличных по содержанию от представленных, материалы дела не содержат. ООО «Металлбрикет» заявление о фальсификации доказательств и об исключении их из числа доказательств по делу не подавало.
Кроме того, постановлением ОЭБ и ПК УМВД России по г. Барнаулу от 08.05.2024 в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 и ФИО5 отказано по пункту 1 части 1 статьи 24 УПК РФ в связи с отсутствием события преступления.
Доказательств того, что ФИО4 предпринимая действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.
Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9622/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3