ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 августа 2023 года
г. Вологда
Дело № А44-1477/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 03 августа 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Болдыревой Е.Н., судей Алимовой Е.А. и Мурахиной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповым Д.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» генерального директора ФИО1, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Волхов» Греб Е.С. представителя ФИО2 по доверенности от 13.01.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием с системы веб-конференции апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 августа 2021 года по делу № А44-1477/2020,
установил:
закрытое акционерное общество «Гвардеец» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье; далее – ЗАО «Гвардеец») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Волхов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье, здание управление, кабинет 3.1; далее – ООО «Агрокомплекс Волхов») о взыскании 519 996 255 руб. 45 коп. задолженности по оплате поставленного товара в феврале 2018 года и за период с 01.05.2018 по 20.05.2019.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 11 августа 2021 года исковые требования удовлетворены.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 11 января 2023 года по делу № А44-5941/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» (далее – ООО «Вертекс Групп») о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрокомплекс Волхов» признано обоснованным, в отношении ООО «Агрокомплекс Волхов» введена процедура наблюдения.
В рамках названного дела ЗАО «Гвардеец» обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.
Ввиду изложенного ООО «Вертекс Групп», не участвующее в настоящем дела, не согласившись с решением суда, на котором основано требование ЗАО «Гвардеец» в рамках дела о банкротстве ООО «Агрокомплекс Волхов», обратилось в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) с апелляционной жалобой (с учетом ее дополнения от 14.07.2023, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств. Указывает на мнимость заключенной сделки по поставке товара и недобросовестное поведение участников спора, а также на преюдициальное значение определения Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2023 по делу № А44-5941/2022.
Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель конкурного управляющего ответчика в судебном заседании с изложенными в ней доводами согласился, просил апелляционную жалобу удовлетворить.
Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей апеллянта и конкурсного управляющего ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как усматривается в материалах дела, обращаясь в суд истец указывал на наличие непогашенной ответчиком задолженности по оплате поставленного ему истцом в феврале 2018 года и в период с 01.05.2018 по 20.05.2019 товара (яйцо) на общую сумму 519 996 255 руб. 45 коп.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования полном объеме, при этом исходил из того, что факт получения товара ответчиком подтверждается универсальными передаточными документами, на которых проставлены печати ответчика без каких-либо замечаний и возражений и ответчиком не оспаривается.
Апелляционная коллегия при рассмотрении дела исходит из следующего.
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.
Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В подтверждение факта поставки ответчику товара истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы за февраль 2018 года и период с 01.05.2018 по 20.05.2019, согласно которым ответчиком от истца получен товара (яйцо, мясо кур) на общую сумму 519 996 255 руб. 45 коп.
Вместе с тем в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и «дружественным» с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. При этом в отсутствие столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства (статья 2 АПК РФ).
При таких обстоятельствах активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и прочие подобные злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.
Как правило, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных должником и «дружественным» кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних.
При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.
При рассмотрении дела судом первой инстанции повышенный стандарт доказывания не применялся, ответчик возражений по существу исковых требований не заявлял.
Апеллянт в обоснование жалобы указал на аффилированность истца и ответчика, отсутствие письменного договора поставки, заявок на поставку, доказательств наличия у ЗАО «Гвардеец» товара в поставленном объеме на момент поставки, а также необходимости получения товара ООО «Агрокомплекс Волхов», последующей реализации ответчиком полученного товара, отметил, что не представлено документальное подтверждение средства и способа доставки товара, место отгрузки товара истцом и место принятия товара ответчиком, путевые листы при доставке товара, документальное подтверждение наличия автотранспорта для перевозки товара; не представлено документальное подтверждение отражения поставок в отчетности сторон.
Доводы апеллянта истцом при рассмотрении жалобы не опровергнуты, доказательств, подтверждающих реальные хозяйственные отношения сторон по поставке товара на предъявленную сумму задолженности, не представлено.
При этом, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2023 по делу № А44-5941/2022, ЗАО «Гвардеец» и ООО «Агрокомплекс Волхов» являются аффилированными лицами по признаку вхождения в единую группу на основании статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135 -ФЗ «О защите конкуренции».
В таких обстоятельствах само по себе подписание сторонами универсальных передаточных документов, акта сверки не является достаточным доказательством, подтверждающим исковые требования. Напротив, истец должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, осуществление поставки и последующие действия, обусловленные разумными экономическими или иными причинами.
Вместе с тем материалы дела не содержат ни доказательства реальной возможности истца поставить ответчику товар (источник получения товара истцом, перевозка товара), ни доказательства реальной возможности ООО «Агрокомплекс Волхов» принять указанный товар в том числе принимая во внимание характер товара и его количество.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2023 по делу № А44-5941/2022 также установлено, что ЗАО «Гвардеец» длительное время не предпринимало мер для фактического взыскания задолженности с ответчика, претензию должнику кредитор направил лишь в начале января 2020 года, когда как предполагаемая задолженность образовалась, начиная с февраля 2018 года, не обращалось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа в целях исполнения судебного акта о взыскании долга, предъявив свои требования к ООО «Агрокомплекс Волхов» только в процедуре банкротства последнего в 2023 году, что свидетельствует «дружественном» характере правоотношений кредитора и должника, а также мнимом характере оснований возникновения обязательства поставки (глава 30 ГК РФ) без намерения создать соответствующие правовые последствия на законном основании. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.
Данные обстоятельства послужили основанием для отказа во включении требования ЗАО «Гвардеец» на сумму 519 996 255 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Агрокомплекс Волхов».
Принимая во внимание, что обстоятельства, указывающие на мнимость рассматриваемых правоотношений сторон по поставке товара, истцом не опровергнуты и доказательств реального совершения поставки не представлено, обоснованность исковых требований не может быть признана доказанной.
Ввиду изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат, решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов фактическим обстоятельствам дела.
На основании статьи 110 Кодекса понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции подлежат взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 110, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 августа 2021 года по делу № А44-1477/2020 отменить.
В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Гвардеец» отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Гвардеец» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 72, помещение 2.12Г1) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н. Болдырева
Судьи
Е.А. Алимова
Н.В. Мурахина