АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А31-7168/2023

г. Кострома 11 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года

В судебном заседании объявлялись перерывы с 27.11.2023 по 04.12.2023

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Разумовой Людмилы Владимировны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Каплан Д.С., рассмотрев исковое заявление ФИО1, ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КРАН ДИВАН» (ИНН <***>), о взыскании 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КРАН ДИВАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истцов: ФИО4 по доверенностям от 21.06.2023, после перерыва 04.12.2023: не явился,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 03.10.2023,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее - истцы) обратились в суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КРАН ДИВАН» (ИНН <***>), о взыскании 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КРАН ДИВАН» (далее – Общество, ООО «КРАН ДИВАН»).

Третье лицо явку представителя в суд не обеспечило, извещено.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы отзыва (в деле), представил заверенные копии ранее представленных документов (приобщены), на обозрение суду представил оригиналы.

Истец иск поддержал, заявил ходатайство об истребовании доказательств (до перерыва), после перерыва явку представителя в суд не обеспечил.

Судом ходатайство истца об истребовании доказательств рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Ответчиком в материалы дела представлены копии выписок из медицинской карты от 25.05.2023 и от 09.06.2023, сведения об ЭЛН с печатью многопрофильной клиники «Мир здоровья».

В судебном заседании (после перерыва) оригиналы указанных документов обозревались судом.

Таким образом, информация, в отношении которой истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, подтверждена представленными ответчиком письменными доказательствами. При этом о фальсификации указанных доказательств истцом не заявлено.

Суд, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2019.

Участниками Общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 5%, ФИО2 с долей в уставном капитале 66,5%, ФИО3 с долей в уставном капитале 28,5%, подтверждается списком участников Общества от 23.06.2023.

Участники Общества ФИО1 и ФИО2 считая, что ФИО3 нарушает свои обязанности как участника общества и существенно затрудняет его деятельность, обратились в арбитражный суд с настоящим иском об исключении из состава участников общества.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013, исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

На основании положений статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства:

1. 17.11.2022 ФИО3 обратился в Прокуратуру г. Костромы с требованием о привлечении к административной ответственности Общества и директора за уклонение от созыва ежегодного общего собрания участников общества за 2021 год, в том числе по требованию участника ФИО3

В связи с указанным обращением Общество понесло расходы на представителя в целях оказания юридических услуг.

2. ФИО3 уклонился от участия в общих собраниях, назначенных на 30.03.2023 и 26.05.2023, что по причине отсутствия кворума привело к непринятию решения по двум вопросам повестки дня.

3. Участники Общества не согласны с мнением ФИО3 о возможности погашения задолженности.

4. Действия ФИО3 о взыскании задолженности в пользу ООО «Пивной элемент» (дело №А31-8745/2022) по договору поставки товара, а также перечисление денежных средств в пользу контрагента ООО «Пивной элемент» противоречат интересам Общества.

Учитывая, что по пунктам 1, 3 и 4 указанных выше оснований истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия в действиях ФИО3 признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), сама по себе реализация прав, предоставленных действующим законодательством как участнику общества с ограниченной ответственность или как участнику сделки, не свидетельствует о причинении Обществу убытков, добросовестность участник гражданского оборота предполагается.

По пункту 2 указанных выше оснований судом установлено следующее.

В феврале 2023 года назначено очередное общее собрание участников Общества по результатам деятельности общества за 2022 год.

ФИО3 явку на указанное собрание не обеспечил.

По вопросу причин неявки суду сообщил, что дата и место проведения собрания изменены, ранее собрание было назначено в городе Костроме, а затем перенесено и состоялось в п. Красное-на-Волге, что существенной удалено. Указанные обстоятельства не позволили участнику Общества ФИО3 обеспечить явку ввиду занятости и отсутствия достаточного времени, в том числе с учетом времени на дорогу.

На 26.05.2023 назначено внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. О распределении убытков ООО «Кран диван» между участниками общества.

2. Об определении порядка и сроков финансирования убытков ООО «Кран диван» участника общества.

ФИО3 явку на указанное собрание не обеспечил.

В материалы дела ответчиком представлены копии выписок из медицинской карты от 25.05.2023 и от 09.06.2023, сведения об ЭЛН с печатью многопрофильной клиники «Мир здоровья», что свидетельствует об уважительности причин неявки на общее собрание участников Общества 26.05.2023.

Кроме того, 14.06.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со аналогичной повесткой дня:

1. О распределении убытков ООО «Кран диван» между участниками общества.

2. Об определении порядка и сроков финансирования убытков ООО «Кран диван» участника общества.

ФИО3 явку на указанное собрание обеспечил и по вопросу № 1 повестки дня голосовал «против».

Довод истцов о том, что не распределение убытков между участниками общества фактически привело к невозможности или существенной затруднительности деятельности Общества не основан на документах, подтверждающих анализ финансово-хозяйственной деятельности общества (аудиторское заключение), такие документы в материалах дела отсутствуют.

Факт голосования против принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания участников Общества, а также факт неявки на общее собрание без учета причин такой неявки, не свидетельствуют о грубом нарушении участником Общества ФИО3 своих обязанностей и не могут служить безусловным основанием для исключения ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КРАН ДИВАН».

Таким образом, истцы не доказали, наличие каких-либо негативных последствий у Общества от действий (бездействий) ответчика, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов (ст. 110 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Л.В. Разумова