Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1638/2025

город Иркутск

19 мая 2025 года

Дело № А19-15513/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при участии в открытом судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.05.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2024 года по делу № А19-15513/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Агропромэнерго» (ИНН <***>, далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 07 сентября 2023 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 13.08.2020, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик, заявитель); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника рыночной стоимости объектов недвижимости в размере 3 477 000 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий гражданина ФИО4 ФИО5, ФИО6, в качестве созаявителя привлечено общество с ограниченной ответственностью «Виктория М» (далее – ООО «Виктория М»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что судами неверно исчислен срок исковой давности по оспариванию сделки с даты назначения конкурсным управляющим должника ФИО1, ссылаясь на то, что предшествующий ФИО1 управляющий ФИО7 не признана аффилированным по отношению к должнику либо по отношению к руководителю должника лицом, а также не установлено, что она скрывала информацию относительно имущества должника, в том числе о его отчуждении.

По мнению ответчика, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и что ответчик знал об этом обстоятельстве, не доказано наличие кредиторов, чьим правам и интересам причинен вред сделкой, не представлено достаточных доказательств взаимозависимости и аффилированности сторон, не доказано причинение явного ущерба должнику и того, что ответчик знал или должен был знать о таком ущербе, не доказан факт недобросовестности сторон сделки, а также наличие обстоятельств, свидетельствовавших о сговоре либо иных совместных действиях в ущерб должнику, отсутствует факт наличия у сторон сделки умысла на причинение вреда иным лицам.

ФИО3 указывает на то, что суд первой инстанции не предложил сторонам произвести экспертизу рыночной стоимости имущества, не запросил у ответчика фотоматериалы либо пояснения относительно технического состояния имущества, а принял в обоснование цены отчет от 09.08.2024, представленный по аналогам, которые не соответствовали имуществу, проданному ответчику.

В обоснование довода об отсутствии доказательств наличия у должника на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности заявитель ссылается на определение суда от 21 июня 2024 года, в котором была установлена платежеспособность организации на 2020 год, полагает, что наличие задолженности перед ООО «Виктория М», установленной по периоду начисления неустойки, не может быть доказательством, подтверждающим наступление фактической неплатежеспособности.

В обоснование довода о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, заявитель указывает на то, что дополнительные доказательства, в приобщении которых ответчику было отказано, имеют существенное значение для дела и должны были быть приобщены судебной коллегией к материалам дела, а также на нарушение апелляционным судом принципа состязательности сторон и ущемление прав ответчика на судебную защиту, ввиду необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал доводам жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 13.08.2020 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 6264 кв. м. с кадастровым номером 38:06:100105:266 и нежилого здания площадью 183,6 кв. м. с кадастровым номером 38:06:100105:1330, расположенных по адресу: Иркутская обл., с. Хомутово, ул. ФИО8, 3, по цене 100 000 рублей (земельный участок – 40 000 рублей, нежилое здание – 60 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов 10 000 рублей).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор совершен при неравноценном встречном исполнении в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным, в качестве правового обоснования указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соблюдении заявителем срока исковой давности, а также пришел к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции признал верными выводы суда первой инстанции.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет о принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, для целей применения положений пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а дату перехода права собственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843, от 24.04.2024 N 310-ЭС15-7336(40).

В настоящем споре суды ошибочно руководствовались датой заключения договора, однако, в данном случае это не привело к неверному определению пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 14.09.2021, а спорный договор зарегистрирован в установленном порядке 31.08.2020, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, из чего верно исходил суд первой инстанции.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По данным Выписки из Единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость здания на 13.08.2020 составляла 786 204 рубля 58 копеек, земельного участка – 4 308 000 рублей.

Согласно представленного управляющим отчета об оценке от 09.08.2024 по состоянию на 13.08.2020 стоимость имущества составляла 3 577 000 рублей (здание – 2 211 000 рублей, земельный участок – 1 366 000 рублей.

Кроме того судами установлено, что 29.12.2021 между ответчиком и третьим лицом заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости по цене 3 500 000 рублей.

Обоснованно исходя из соотношения согласованной условиями договора стоимости спорных объектов (100 000 рублей) и стоимости, определенной в отчете об оценке от 09.08.2024 (3 577 000 рублей), в отсутствие доказательств установления иной стоимости объектов, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта уменьшения конкурсной массы должника в результате выбытия спорного имущества, следовательно, о доказанности факта причинения вреда кредиторам обжалуемой сделкой.

Из пункта 7 Постановления № 63 следует, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При этом о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств судами сделан в достаточной степени обоснованный вывод о наличии между сторонами договора признаков фактической аффилированности, что в частности подтверждается отсутствием равноценного встречного предоставления со стороны ответчика по совершенной между ними сделке (занижении цены реализации спорного имущества в 35 раз).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Установив наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника (ООО «Виктория М», определение суда от 24 мая 2022 года), суды констатировали доказанность факта неплатежеспособности должника в период совершения сделки.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) изложена правовая позиция, согласно которой наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период осуществления спорных платежей.

Ссылки заявителя на определение суда от 21 июня 2024 года, которым было отказано в признании иной сделки недействительной отклоняются судом округа, учитывая различие в датах заключения договоров.

Более того, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в любом случае не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Отсутствие просроченной задолженности на дату заключения оспариваемого договора не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)),

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника, фактической заинтересованности и общности экономических интересов сторон сделки и фактического причинения вреда кредиторам - уменьшением конкурсной массы за счет выбывшего имущества с неравноценным встречным предоставлением, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отсутствии соответствующих доказательств доводы кассационной жалобы не опровергает правильность выводов судов. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также суд кассационной инстанции не принимает в качестве основания для отмены судебных актов довод заявителя жалобы о безосновательном отклонении апелляционным судом ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств.

Ответчик принимал участие в рассмотрении спора в суде первой инстанции, представлял доказательства. Как следует из определения суда первой инстанции, ответчик на указанные к приобщению документы не ссылался, о наличии обстоятельств, в подтверждение которых они представлены, суду не сообщал.

Установив, что доказательств невозможности их представления по уважительным причинам в суд первой инстанции ответчиком не представлено, апелляционный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» правомерно отказал в заявленном ходатайстве.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не стал изучать состояние имущества на момент его продажи, не запросил сведения о его состоянии у сторон, не предложил сторонам произвести экспертизу рыночной стоимости имущества, отклоняется судом округа в силу положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, в соответствии с которыми судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Признавая сделку недействительной, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает неправильными выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не установили у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако в указанном случае неправильное применение судами положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильных судебных актов, ввиду установления специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заявление об оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве могло быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), течение которого начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и об основаниях их недействительности.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

При обжаловании последующим конкурсным управляющим сделок должника период смены конкурсных управляющих (отсутствия утвержденного конкурсного управляющего) учитывается (не исключается) при исчислении срока исковой давности.

Указанный подход применим за исключением случаев, когда в отношении первого управляющего (отстраненного, освобожденного от исполнения обязанностей управляющего должником) установлены обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности в неоспаривании сделки либо аффилированности по отношению к лицам, заинтересованным в неоспаривании сделки.

В этом случае, срок исковой давности применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исчисляется с момента утверждения судом независимого арбитражного управляющего.

Судами установлено, что ФИО7 (далее – ФИО7) являлась финансовым управляющим ФИО4 (участник и бывший руководитель должника) в процедуре реструктуризации долгов гражданина, реализации имущества.

ФИО7, являясь финансовым управляющим ФИО4 и конкурсным управляющим должника, ни в одной из процедур не предприняла мер по выявлению имущества, оспариванию сделок, не истребовала документы у ФИО4 как у бывшего руководителя, так и документы в рамках процедуры личного банкротства ФИО4, не проводила мероприятия по реализации имущества последнего.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2024 года по настоящему делу признано незаконным бездействие конкурсного управляющего должника ФИО7, в том числе выразившееся в неоспаривании сделок должника, имеющих признаки недействительности, ничтожности, признаки сделок, указанных в главе III Закона о банкротстве, заключенных или исполненных должником.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у предыдущего конкурсного управляющего заинтересованности в выявлении и оспаривании сделок должника и обоснованно признали возможным исчислить срок для оспаривания сделки с даты утверждения независимого конкурсного управляющего ФИО1

Вопреки доводам ответчика о недоказанности наличия аффилированности ФИО7, суд округа отмечает, что по смыслу правовой позиции, отраженной в пункте 4 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023, обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего толкуются против него.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2024 года по делу № А19-15513/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.Н. Парская

И.А. Волкова

Н.В. Двалидзе