ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 октября 2025 года г. Вологда Дело № А05-13820/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 01 октября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и
ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии от акционерного общества «Беломортранс» представителя ФИО2 по доверенности от 25.09.2024 № 103/2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Беломортранс» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июля 2025 года по делу № А05-13820/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Беломортранс-Арктика» (впоследствии фирменное наименование изменено на ООО «Арктика-Магистраль»; ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163046, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Карла Маркса, д. 29, к. 1,
пом. 1; далее – Общество, должник) на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – уполномоченный орган).
Определением суда от 09.07.2024 (резолютивная часть от 05.07.2024) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 16.09.2024 (резолютивная часть от 12.09.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3
Конкурсный управляющий ФИО3 (далее – заявитель) 14.11.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных Обществом и акционерным обществом «Беломортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) соглашений о зачете взаимных требований от 30.09.2023, от 31.12.2023, 31.03.2024 и актов взаимозачета от 02.04.2024, 01.05.2024, 04.06.2024, 30.06.2024, а также о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ответчика перед должником.
Определением суда от 08.07.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части: признаны недействительными соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2023, 31.03.2024, акты взаимозачета от 02.04.2024, 01.05.2024, 04.06.2024, 30.06.2024; применены последствия недействительности сделок – восстановлена взаимная задолженность Компании перед Обществом и Общества перед Компанией на суммы 124 834 950 руб.
68 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с Компании – 300 000 руб., с Общества – 50 000 руб.
Компания с таким судебным актом в части удовлетворения судом заявленных требований не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.07.2025, принять новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства оказания Компании предпочтения перед другими кредиторами, а равно наличия у Общества на момент совершения спорных сделок признаков несостоятельности. Считает ошибочным вывод о причинении вреда кредиторам в результате оспариваемых сделок.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал данные доводы.
Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.
Заслушав представителя апеллянта, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223
АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 06.08.2021 с уставным капиталом
100 000 руб.
Компания являлась участником должника в период с 06.08.2021 по 19.06.2022 с долей в уставном капитале 51 %. В рассматриваемый период вторым участником должника с долей участия 49 % являлась ФИО4, она же была руководителем и Компании, и Общества. С 20.06.2022 до октября 2023 года участником Общества с долей участия 51 % являлся ФИО5, владеющий 100% акций Компании.
Таким образом, Компания и должник входили в одну группу лиц, являлись аффилированными и заинтересованными лицами (Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Закон РСФСР от 22.03.1991
№ 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 19 Закона о банкротстве).
Конкурсным управляющим были выявлены сделки, подлежащие оспариванию в ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника – спорные зачеты от 31.12.2023, 31.03.2024, 02.04.2024, 01.05.2024, 04.06.2024, 30.06.2024.
Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований о признании недействительными сделок сослался на пункт 2 статьи 61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве, указал, что оспариваемые сделки привели к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), в результате сделок кредиторам должника причинен вред, выразившийся в выводе активов должника.
Суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего в обжалуемой части обоснованным.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки таких выводов.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что
другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью
причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо
о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 – 7 постановления № 63).
На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Оспариваемые сделки совершены в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве (в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве и после указанной даты).
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. В пункте 11 постановления № 6 указано, что соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее – пассивное требование).
В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований (пункт 12 постановления № 6).
По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.
Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.
Судом первой инстанции подробно исследованы обстоятельства возникновения взаимных обязательств Компании и Общества.
Так, установлено, что обязательства должника перед ответчиком возникли из следующих договоров:
- договоров аренды помещения от 09.08.2021 № БМТ-189/2021, от 07.07.2022 № БМТ-77/2022;
- договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.12.2021 № БМТ-224/2021 (акты с 31.01.2022 по 09.10.2023); - договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.05.2022
№ БМТ-46/1/2021 (УПД за май 2022 года – март 2024 года);
- договора поставки от 04.05.2022 № БМТ-66/2022 (УПД за период с 04.05.2022 по 20.06.2024);
- договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2022 № БМТ-64/2/2022 (УПД за период с июня 2022 года по март 2024 года);
- договора субаренды транспортных средств без экипажа от 31.08.2022 № 78/2022 (УПД за период с 30.11.2022 по 31.01.2023);
- договора поставки от 23.09.2022 № БМТ-86/2022 (товарная накладная от 27.09.2022);
- договора купли-продажи от 15.09.2023 № БМТ-132/2023 (товарная накладная от 29.09.2023).
Обязательства ответчика перед должником возникли из следующих договоров:
- договора об оказании транспортных услуг от 19.09.2022 № БМТ-83/2022 (акты от 31.12.2023 – 30.06.2024);
- договора субаренды транспортных средств без экипажа от 15.12.2022 № БМТА-85/2022 (УПД с февраля 2023 года по июнь 2024 года);
- договоров субаренды транспортных средств, полученных должником во владение по договорам финансовой аренды (лизинга): от 01.10.2021 № БМТА-1/2021, от 28.10.2021 № БМТА-4/2021, от 28.10.2021 № БМТА-5/2021 и БМТА-6/2021, от 23.12.2021 № БМТА-8/2021 и БМТА-8/2021, от 24.12.2021 № БМТА-10/2021, БМТА-11/2021, БМТА-12/2021, от 28.12.2021 № БМТА-13/2021, от 28.01.2022 № БМТА-6/2022, БМТА-7/2022, БМТА-8/2022, БМТА-9/2022, БМТА-10/2022, БМТА-11/2022;
- договора поставки от 01.10.2022 № БМТА-77/2022 (УПД от 01.03.2023 – 27.11.2023);
- договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2023 № БМТ-59/2023 (УПД от 21.06.2023);
- договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.10.2023 № БМТА-31/2023 (акты от 10.11.2023, 20.12.2023);
- договоров купли-продажи транспортного средства от 17.11.2023
№ БМТ-104/2023, № БМТ-105/2023, № БМТ-106/2023 (акты приема-передачи и УПД от 17.11.2023);
- договора купли-продажи песка от 03.06.2024 № АМ-2/2024 (УПД от 03.06.2024);
- соглашения от 01.10.2023 об исполнении Компанией обязательств должника перед третьими лицами за оказанные услуги (выполненные работы) в порядке статьи 313 ГК РФ на условиях беспроцентного возврата денежных средств в связи с блокировкой расчетных счетов должника и невозможностью осуществлять взаиморасчеты с контрагентами, а также во избежание нарушения условий договора на объектах ООО «Арктик СПГ-2».
Как правильно установлено судом первой инстанции, на даты совершения оспариваемых сделок Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).
Доводы апеллянта об обратном несостоятельны.
Исходя из данных бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2021 и на 31.12.2022 (отчетные даты, предшествовавшие датам совершения сделок) размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышали стоимость его активов: размер
обязательств должника по состоянию на 31.12.2021 составлял 50 276 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2022 – 288 289 тыс. руб., в то время как стоимость активов по состоянию на 31.12.2021 составляла 50 254 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2022 – 253 649 тыс. руб. При этом в составе активов учитывались транспортные средства, не принадлежащие должнику, полученные им во владение и пользование по договорам лизинга.
По результатам 2021 – 2022 финансовых годов прибыль, подлежащая распределению, у должника отсутствовала. Убыток составил: в 2021 году – 122 000 руб., в 2022 году – 34 168 000 руб.
Таким образом, с начала 2022 года у должника наблюдаются устойчивые признаки недостаточности имущества.
С апреля 2022 года должник стал отвечать признаку неплатежеспособности: перестал исполнять свои обязательства перед
ООО «Профмакс» (задолженность по акту от 01.04.2022) и перед
ООО «Петротанкер» (задолженность за период с апреля по июнь 2022 года), с 16.08.2022 имел просроченную задолженность по уплате обязательных платежей (в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в размере задолженности по страховых взносам на обязательное страхование за полугодие и девять месяцев 2022 года, по налогу на добавленную стоимость на 4 квартал 2022 года, 1 квартал 2023 года).
Как установлено судом, на момент совершения сделок по зачету требований у должника имелась неисполненная обязанность по уплате в бюджет обязательных платежей, в том числе относящаяся ко второй очереди удовлетворения.
Доводы апеллянта об ошибочности учета требований ООО «Профмакс» и ООО «Петротанкер» в целях определения даты возникновения признаков неплатежеспособности должника отклоняются.
Несмотря на то, что задолженность перед названными кредиторами подтверждена решениями арбитражного суда по делам
№ А40-201596/2023, А41-67449/2022, вступившими в законную силу лишь 24.01.2024 и 15.08.2024 соответственно, доказательства, подтверждающие наличие у должника денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не представлены.
Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что должник не располагал для расчетов с кредиторами в необходимом объеме ни денежными средствами, ни имуществом.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.
Для ответчика факт неспособности Общества самостоятельно погашать свои обязательства был очевидным в силу аффилированности с должником.
Как верно указано судом первой инстанции, в результате заключения должником оспариваемых сделок произошло уменьшение размера активов должника.
При этом имущество направлено на погашения обязательств, возникших у должника перед аффилированным лицом, входящим с ним в одну группу лиц, обязательств, которые возникли под влиянием контролирующих должника лиц.
Действительно, заключение сделок между аффилированными (заинтересованными) лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.
Вместе с тем сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.
Согласно позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, к корпоративным обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (статьи 8 и 28 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) отмечено следующее.
Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).
При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.
Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.
При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2)), если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т. д.).
Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником.
Предоставляя финансирование в тяжелый для должника период деятельности, его контролирующие лица должны осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Если план выхода из кризиса реализовать не удастся, то данная сумма не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).
Согласно соглашению от 17.12.2021 № АЗРФ-281/21 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации, заключенному должником с акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», должник в соответствии с планом-графиком в срок до 31.12.2031 в рамках реализации инвестиционного проекта осуществляет инвестиции в размере не менее 56 649 000 руб., создает 35 новых рабочих мест, на которые планируется трудоустроить 35 человек.
В сентябре – октябре 2021 года должник заключил несколько договоров лизинга, по которым получил в финансовую аренду специальную технику.
Вместе с тем уставный капитал должника составляет 100 000 руб., что явно несоразмерно объему планируемых мероприятий.
Необходимое финансирование осуществлялось за счет заемных средств, предоставленных должнику Компанией по договору займа от 27.08.2021
№ БМТ-131/2021, в размере 150 000 000 руб. под 12 % годовых.
Контролирующие должника лица отказались от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал или вклады в имущество и воспользовались возможностью установления размера уставного капитала, не выполняющего гарантирующую функцию.
Избранная контролирующими лицами процедура финансирования привела к очевидному дисбалансу прав контролирующих лица и прав независимых кредиторов.
В то время как независимые кредиторы не получали удовлетворения своих требований, Компания впоследствии возвращала предоставленное должнику компенсационное финансирование, в том числе путем спорных зачетов.
В данном случае к зачету направлены обязательства лиц, входящих в одну группу, возникшие в период неплатежеспособности должника, под влиянием контролирующих его лиц, в результате предоставления ему со стороны аффилированного лица финансирования по договору займа и иным договорам, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования ответчика не могут быть удовлетворены преимущественно перед другими, независимыми кредиторами, в том числе и те требования, которые являются текущими.
Судом первой инстанции также учтено, что спорные сделки заключены на суммы, превышающие один процент стоимости активов должника за последний отчетный период, предшествующий дате их заключения (размер активов должника на 31.12.2023 составлял 239 378 тыс. руб.), что исключает вывод о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и применении к рассматриваемым правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Поскольку в результате спорных сделок была нарушена установленная Законом о банкротстве очередность, то в результате совершения оспариваемых сделок отдельному кредитору (Компании) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, суд обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными соглашений (актов) о зачете, заключенных в период с 31.12.2023 по 30.06.2024, и применил последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности сторон.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.
Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, а государственная пошлина за рассмотрение жалобы Компанией не уплачена, с Компании в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июля
2025 года по делу № А05-13820/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Беломортранс» – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Беломортранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Т.Г. Корюкаева
Судьи К.А. Кузнецов
ФИО1