ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№09АП-68215/2024-ГК
г. Москва Дело №А40-300717/23
30 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Веклича Б.С.,
судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.09.2024 по делу №А40-300717/23
по иску ФИО1
к ФИО2, ООО «Терсус драй клинерз», ФНС России, МИФНС России №46 по г.Москве
о признании недействительным решения,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО3 по доверенности от 22.11.2024;
от ответчиков: от ООО «Терсус драй клинерз» - ФИО4 по доверенности от 07.07.2023, от МИФНС России №46 по г.Москве - Счастливая К.П. по доверенности от 29.08.2024, от остальных - не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2, ООО «Терсус драй клинерз», ФНС России, МИФНС России №46 по г.Москве о признании недействительным решения единственного участника общества, внесении изменений в сведения об обществе, признании права собственности на долю в уставном капитале общества, признании недействительным решения налогового органа.
Решением суда от 02.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.
Ответчики возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на жалобу.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков ФИО2 и ФНС России, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО1 являлись участниками ООО «Терсус драй клинерз» равными долями участия в уставном капитале общества в размере 50%.
Согласно п.6 ст.10 Устава Общества участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые определены Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества.
Согласно иску во исполнение обязанности учредителя (участника) общества ФИО1 08.02.2022 полностью оплатил свою долю в размере 50% уставного капитала.
На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 14.11.2023 по делу №А40-157213/23 в ЕГРЮЛ актуализировалась запись ГРН 2237701103583 от 06.02.2023 (решение о государственной регистрации №36138А от 06.02.2023), содержание которой составили сведения о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении ООО «Терсус Драй Клинерз» в размере доли 50% (номинальная стоимость 5 000 руб.) в уставном капитале общества и переходе доли ФИО1 к обществу.
Таким образом, с 20.09.2023 в ЕГРЮЛ содержит сведения об участнике ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50% (ГРН 1217700490710 от 14.10.2021) и о доле в уставном капитале 50% принадлежащей обществу (ГРН 2237701103583 от 06.02.2023).
06.02.2023 ФИО2 решением №18 единственного участника ООО «Терсус Драй Клинерз» выкупил в соответствии с п.2 ст.24 Закона №14-ФЗ принадлежащую обществу долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в тот же день, заключив между ООО «Терсус Драй Клинерз» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО5 договор №01/Ю купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Истец считает, что ФИО5 неправомерно воспользовался своею должностью генерального директора общества и совершил действия, в результате чего истец потерял долю в размере 50%, корпоративный контроль истца в отношении общества утерян.
Истец ссылается на то, что оказывал обществу значительную финансовую помощь, в то время как ФИО5 не уведомил истца о необходимости оплаты номинальной стоимости в размере 5 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
Согласно абзацу 1 ч.1 ст.9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
Согласно п.6 (пп.6.1, 6.2, 6.3) учредительного договора доля каждого из учредителей в уставном капитале общества оплачивается по цене, соответствующей ее номинальной стоимости в срок не позднее четырех месяцев со дня регистрации общества.
Пунктом 7 договора установлено, что освобождение учредителя от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.
В соответствии с подпунктом 3 ч.7 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как материалы дела не содержат прямых доказательств оплаты истцом стоимости доли в срок до 14.02.2022 согласно условиям устава общества.
В целях установления фактических обстоятельств дела Суд запросил выписку ПАО «Сбербанк за период с 07.02.2022 по 14.02.2022 ФИО2 08.02.2022, которая не содержит информации по какому-либо платежу, назначение которого свидетельствовало бы о намерении оплатить именно долю истца.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
Истец не согласен с тем, что суд первой инстанции учел свидетельские показания ответчика ФИО5, однако апелляционный суд отклоняет данный довод, так как свидетельские показания свидетелей, предупрежденных об уголовной ответственности по ст.306УК РФ, являются относимыми и допустимыми доказательствами в соответствии со ст.65 АПК РФ.
Истец ссылается на то, что в материалах дела имеются нотариально заверенные копии скриншотов по номеру телефона истца (+7 9** *** 92 18), которые доказывают оплату истцом доли.
Апелляционный суд учитывает представленные ответчиком ФИО5 доказательства. Так, в материалах дела имеются мемориальный ордер №77580 от 31.10.2022, выданный АО «Альфа-Банк», а также копии чеков по операции ПАО Сбербанк. В них указано следующее: номер телефона получателя +7 9** *** 92 18, ФИО получателя Вячеслав Викторович С.
Протокол осмотра нотариусом доказательств не опровергает того, что согласно банковским документам указанный номер телефона зарегистрирован не на истца, а на иное лицо.
Соответственно, даже если с этого номера телефона и производились какие-либо денежные перечисления, они осуществлялись не от имени истца.
Истец ссылается на то, что из скриншотов следует, что истец вел переписку с представителем общества, согласно которой истец оплатил долю, а представитель общества это подтвердил.
Судом первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии прямого доказательства перечисления именно истцом денежных средств именно с назначением «оплата доли». Соответственно, даже если истец и вносил денежные средства на счет общества, либо передавал денежные средства наличными через кассу общества, истец данные обстоятельства надлежащим доказательствами не подтвердил.
Ссылка заявителя на то, что вынесенный судебный акт не содержит мотивы отклонения каждого довода, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.09.2024 по делу №А40-300717/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Б.С. Веклич
Судьи: В.Р. Валиев
Е.Е. Мартынова