АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49367/2019

г. Казань Дело № А55-5359/2014

24 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгабурмаш» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «ВБМ-групп» и общества с ограниченной ответственностью «ПФТ»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025

по делу № А55-5359/2014

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Волгабурмаш» ФИО1 о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Волгабурмаш»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 открытое акционерное общество «Волгабурмаш» (далее – ОАО «Волгабурмаш» (ранее АО), должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2020 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил:

1) утвердить предложенный конкурсным управляющим расчет распределения денежных средств в соответствии с приложенной таблицей;

2) провести зачет требований ОАО «Волгабурмаш» к акционерному обществу «ВБМ-групп» (далее – АО «ВБМ-групп») и ФИО4 на сумму 28 237 002,01 руб. к требованиям следующих кредиторов: АО «ВБМ-групп» - 10 919 226,47 руб.; общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнжиниринг» (задолженность АО «ВБМ-групп») – 3 840 584,57 руб.; ООО «ПФТ» (задолженность АО «ВБМ-групп») - 10 800 541,55 руб.; ООО «Кит Финанс Трейд» (задолженность ФИО4) - 2 676 649,42 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2025 разрешены разногласия между конкурсным управляющим должником и конкурсными кредиторами должника, указано, что конкурсная масса должника подлежит распределению между кредиторами должника, за исключением АО «ВБМ-групп» – 10 919 226,47 руб.; ООО «ЭнергоИнжиниринг» (задолженность АО «ВБМ-групп») – 3 840 584,57 руб.; ООО «ПФТ» (задолженность АО «ВБМ-групп») – 10 800 541,55 рублей; ООО «Кит Финанс Трейд» (задолженность ФИО4) – 2 676 649,42 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2025 изменено, резолютивная часть изложена следующим образом: «Разрешить разногласия между конкурсным управляющим ФИО1 и конкурсными кредиторами должника, установить, что требования АО «ВБМ-групп» в размере 10 919 226,47 руб.; ООО «ЭнергоИнжиниринг» в размере 3 840 584,57 руб.; ООО «ПФТ» в размере 10 800 541,55 руб.; ООО «Кит Финанс Трейд» в размере 2 676 649,42 руб. подлежат удовлетворению после требований других кредиторов ОАО «Волгабурмаш».

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, АО «ВБМ Групп» и ООО «ПФТ» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 14.05.2025 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.08.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий отказать.

АО «ВБМ Групп» в своей жалобе приводит доводы о том, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего приведет к нарушению норм права в части пересмотра вступивших в законную силу решений суда и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов одной очереди.

АО «ВБМ-групп» указывает, что Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) не предусматривает возможность зачета требований кредиторов против встречных требований должника при привлечении таких кредиторов к субсидиарной ответственности; определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2024 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о пересмотре судебных актов о включении требований в реестр по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку заявление подано с нарушением установленного частью 1 статьи 312 АПК РФ трехмесячного сроков со дня появления обстоятельств (оставлено без изменений судом апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции).

АО «ВБМ-групп» считает, что конкурсный управляющий своими действиями пытается преодолеть обязательность вступивших в законную силу судебных актов, подменяя субординацию требований кредиторов их зачетом в отсутствие каких-либо оснований; указывает, что судами не рассматривался вопрос о понижении очередности удовлетворения требований лиц привлеченных к субсидиарной ответственности.

ООО «ПФТ» в своей жалобе указывает на то, что суд первой инстанции фактически произвел незаконный зачет требований должника требованиям АО «ВБМ Групп», ООО «ЭнергоИнжиниринг» и ООО «ПФТ», а суд апелляционной инстанции не исправил указанную ошибку, вместо этого субординировал требования указанных лиц в нарушение вступивших в законную силу судебных актов по этому вопросу.

ООО «ПФТ» полагает, что конкурсный управляющий утратил возможность субординировать требования лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, и их правопреемников; при помощи нового заявления управляющий пытается преодолеть обязательность вступивших в законную силу судебных актов, подменяя субординацию требований кредиторов их зачетом в отсутствие каких-либо оснований; зачет между ООО «ПФТ» и должником недопустим, поскольку повлияет на очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, а также ввиду фактического отсутствия встречных требований, так как размер субсидиарной ответственности не установлен.

ООО «ПФТ» указывает, что суды не дали оценки его доводу о пропуске управляющим разумного срока для зачета, который исчисляется с момента перехода требований к ООО «ПФТ»; управляющий обратился с заявлением о зачете спустя почти 3 года с момента правопреемства, что превышает разумный срок.

ООО «ПФТ» также утверждает, что является правопреемником ОАО «Балтийский инвестиционный Банк», а не ФИО4, следовательно, суды в любом случае не могли произвести зачет по требованиям ООО «ПФТ» в размере 2 676 649,42 руб.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобах доводов, ссылаясь на пункт 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее – Обзор от 29.01.2020), указывает, что проведение зачета позволит соблюсти интересы всех лиц: у субсидиарных ответчиков уменьшить размер ответственности, а у независимых кредиторов уменьшить размер кредиторской задолженности.

В судебном заседании представители АО «ВБМ Групп» и ООО «ПФТ» свои кассационные жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В рамках дела о банкротстве должника судебным актом ФИО5, ФИО6, ФИО4, АО «ВБМ-групп» привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «Волгабурмаш» на основании пункта 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в реестр требований кредиторов определениями суда включены: АО «ВБМ-групп» - 10 919 226,47 руб., ООО «ЭнергоИнжиниринг» (правопреемник АО «ВБМ-групп») – 3 840 584,57 руб., ООО «ПФТ» (правопреемник АО «ВБМ-групп») - 10 800 541,55 руб., ООО «Кит Финанс Трейд» (правопреемник ФИО4) – 2 676 649,42 руб.

Конкурсный управляющий, установив при распределении между кредиторами третьей очереди реестра денежных средств, поступивших в конкурсную массу, их недостаточность для удовлетворения требований всех кредиторов ОАО «Волгабурмаш», обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

Разрешая разногласия между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами должника, суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзора от 29.01.2020, согласно которым в случае, если кредитор своими виновными действиями создает ситуацию неисполнения должником обязательств перед ним, так и перед независимыми кредиторами, то он не вправе требовать исполнения должником своих обязательств, и такой кредитор несет риск возникшего неисполнения.

Суд счел, что вне зависимости от размера требования ответчиков и источников его формирования задолженность ОАО «Волгабурмаш» перед АО «ВБМ-групп», ООО «ЭнергоИнжиниринг» (правопреемник – АО «ВБМ-групп», ООО «ПФТ» (правопреемник АО «ВБМ-групп»), ООО «Кит Финанс Трейд» (правопреемник ФИО4), не может конкурировать за распределение конкурсной массы наравне с независимыми кредиторами, поскольку по вине ответчиков должник лишился возможности исполнить свои обязательства перед кредиторами, соответственно, в целях реализации принципа равенства кредиторов требования ФИО4, АО «ВБМ-групп», их правопреемников не могут конкурировать с требованиями иных кредиторов.

Суд первой инстанции счел, что разногласия подлежат разрешению посредством распределения денежных средств между кредиторами должника, за исключением АО «ВБМ-групп», ООО «ЭнергоИнжиниринг» (задолженность АО «ВБМ-групп»); ООО «ПФТ» (задолженность АО «ВБМ-групп»), ООО «Кит Финанс Трейд» (задолженность ФИО4).

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, согласившись с наличием оснований для применения к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора от 29.01.2020, счел, что требования АО «ВБМ-групп» в размере 10 919 226,47 руб., ООО «ЭнергоИнжиниринг» в размере 3 840 584,57 руб., ООО «ПФТ» в размере 10 800 541,55 руб., ООО «Кит Финанс Трейд» в размере 2 676 649,42 руб. подлежат удовлетворению после требований других кредиторов ОАО «Волгабурмаш».

Доводы заявителей о необоснованности заявления конкурсного управляющего по причине пропуска срока на обращение в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам и признанием требований лиц, в отношении которых признан факт наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, субординированными, отклонены судом апелляционной инстанции с учетом того, что лица, привлеченные к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, (лица, получившие требование к должнику от них в порядке правопреемства) в любом случае не могут конкурировать в реестре с требованиями иных независимых кредиторов при удовлетворении требований.

Доводы ООО «ПФТ» об отсутствии оснований для исключения из числа требований, подлежащих удовлетворению в составе требований независимых кредиторов, части требования первоначально приходившегося на ОАО «Балтийский инвестиционный Банк», отклонены апелляционным судом, поскольку спорная часть обязательств была исполнена ФИО4 как поручителем, и его требование, как контролирующего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, перешедшее в порядке правопреемства к ООО «ПФТ», также не может конкурировать с требованиями других независимых кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Обзора от 29.01.2020, контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

Если в возникновении невозможности исполнения по причине банкротства виноват кредитор, он лишается права требовать возврата той части своего предоставления, которая покрывает убытки должника (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Следовательно, если контролирующее лицо виновными действиями создало ситуацию банкротства, то есть ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно и кредиторы получат лишь часть от причитающегося, такое контролирующее лицо несет риск возникшего неисполнения. Оно не вправе полагаться на то, что при банкротстве последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов, а значит, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

Доводы, приведенные АО «ВБМ Групп» и ООО «ПФТ» в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, отклонены судом с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда; разногласия правомерно разрешены судом с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора от 29.01.2020.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 по делу № А55-5359/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «ВБМ-групп» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи М.В. Коноплева

В.Ф. Советова