АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67-4985/2023

24 октября 2023 г. – дата объявления резолютивной части решения

24 октября 2023 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Шестеровой,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 12 811 250 руб.

без участия сторон

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ООО «Горизонт») о взыскании 50 000 руб., из которых 27 000 руб. – часть задолженности по договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 19 250 руб. – часть задолженности по дополнительному соглашению от 30.03.2023 № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 3 000 руб. – неустойка по договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23 за 12.03.2023 г. с дальнейшим начислением по день фактической уплаты задолженности, 750 руб. – неустойка по дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи за 12.03.2023 с дальнейшим начислением по день фактической уплаты задолженности.

В обоснование исковых требований ИП ФИО1 сослался на то, что ответчиком обязательства по договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23 и дополнительному соглашению от 30.03.2023 № 1 к договору исполнены ненадлежащим образом. В настоящее время задолженность по договору купли-продажи составляет 10 000 000 руб., по дополнительному соглашению 2 500 000 руб. На сумму задолженности подлежит начислению неустойка на основании пункта 7.5 договора до фактической уплаты долга (л.д. 4-6).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 12 833 750 руб., из которых 10 000 000 руб. – задолженность по договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 2 500 000 руб. – задолженность по дополнительному соглашению от 30.03.2023 № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 267 000 руб. – неустойка по договору купли-продажи за период с 12.03.2023 по 08.06.2023 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства, 66 750 руб. – неустойка по дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи за период с 12.03.2023 по 08.06.2023 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Стороны, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителей сторон (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К судебному заседанию от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уменьшении исковых требований до 12 811 250 руб., из которых 10 000 000 руб. – задолженность по договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 2 500 000 руб. – задолженность по дополнительному соглашению от 30.03.2023 № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23, 261 000 руб. – неустойка по договору купли-продажи за период с 14.03.2023 по 08.06.2023 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства, 50 250 руб. – неустойка по дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи за период с 03.04.2023 по 08.06.2023 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Уменьшение исковых требований принято судом протокольным определением от 24.10.2023.

Исследовав материалы дела, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 03 марта 2023 г. между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Горизонт» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23 (договор представлен истцом в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску).

Данным договором предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность бывшее в употребление имущество: Буровая установка «УРАЛМАШ 3Д-76» (далее – имущество), указанное в спецификации № 1 (приложение № 1 к договору) (пункт 1.1); наименование, комплектность, документация, принадлежности продаваемого имущества и место его передачи согласованы сторонами в спецификации № 1, являющейся приложением № 1 к договору (пункт 1.2); результаты первого этапа приемки имущества оформляются актом приема-передачи, который подписывается представителями сторон. При этом подписание покупателем акта приема-передачи имущества подтверждает и означает приемку покупателем имущества и/или какой-либо части имущества по количеству и по номенклатуре (пункт 2.2.1); вывоз имущества из места его нахождения производится покупателем после подписания сторонами акта приема-передачи без замечаний или согласованием устранения замечаний (пункт 2.3); цена имущества по договору согласована сторонами в спецификации № 1 (приложение № 1 к договору) и составляет 105 000 000 руб., НДС не предусмотрен (пункт 3.1); оплата имущества покупателем по договору осуществляется путём перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: предоплату в размере 50 000 000 руб., НДС не предусмотрен, покупатель уплачивает в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора на основании выставленного счета; платеж в размере 11 000 000 руб., НДС не предусмотрен, покупатель уплачивает не позднее даты окончания монтажных и пусконаладочных работ в отношении имущества на Громовской площади Томской области; четыре равных платежа по 11 000 000 руб., НДС не предусмотрен, покупатель уплачивает не позднее последнего числа каждого месяца, начиная с июня 2023 г. (пункт 3.2); если покупатель до закрытия в весенний период 2023 г. зимних автодорог в Томской области не доставит имущество или какую-либо его часть, необходимую для выполнения монтажных и пусконаладочных работ в отношении имущества, на Громовскую площадь Томской области, то окончание монтажных и пусконаладочных работ в отношении имущества на Громовской площади Томской области подлежит переносу на зимний период 2023-2024 гг., при этом такие работы подлежат завершению в полном объеме не позднее 31 января 2024 г., а оставшаяся сумма оплаты за имущество (за вычетом предоплаты) в сумме 55 000 000 руб., НДС не предусмотрен, уплачивается покупателем в течение 30 дней с даты окончания монтажных и пусконаладочных работ в отношении имущества на Громовской площади Томской области или с 31 января 2024 г. (в зависимости от того, какая из указанных дат наступит ранее) (пункт 3.4); продавец обязуется предоставить покупателю доступ к месту нахождения имущества, относящихся к нему принадлежностей и документации для их проверки и приемки в течение 5 дней с момента получения предоплаты в соответствии с пунктом 3.2 договора, а также направить покупателю в указанный срок проект акта приема-передачи с указанием всего перечня имущества (пункт 4.1.1); продавец обязуется в течение 5 дней с момента предоставления покупателем подписанного последним по результатам проверки имущества (первый этап приемки) акта приема-передачи подписать его со своей стороны или согласовать порядок и сроки устранения указанных в нём замечаний (пункт 4.1.2); покупатель обязуется уплатить продавцу цену имущества в полном объеме, в порядке и сроки, установленные пунктом 3.2 договора (пункт 4.2.2); покупатель обязуется принять от продавца в порядке, установленном условиями договора, имущество, относящиеся к нему принадлежности и документацию, в месте их нахождения, указанном в спецификации № 1 (приложение № 1 к договору) (пункт 4.2.3); покупатель обязуется своими силами и за свой счёт вывезти имущество из места его нахождения в течение 30 дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества, если иной срок не согласован сторонами в таком акте (пункт 4.2.6); за нарушение срока оплаты имущества, установленного пунктом 3.2 договора, продавец вправе потребовать уплаты покупателем пени в размере 0,03% от суммы денежных средств, в отношении которой покупателем допущена соответствующая просрочка оплаты, за каждый день такой просрочки (пункт 7.5); договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими принятых обязательств (пункт 8.1).

В последующем между ИП ФИО1 и ООО «Горизонт» была подписана спецификация № 1 (приложение № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23) (спецификация представлена в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску), в которой стороны согласовали перечень имущества подлежащего передачи по договору, наименования данного имущества и стоимость каждой единицы имущества.

Кроме того, 30 марта 2023 г. между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «Горизонт» (покупатель) заключено дополнительное соглашение от 30.03.2023 № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23 (далее – дополнительное соглашение № 1) (дополнительное соглашение представлено в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску).

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 дополнительного соглашения № 1 стороны пришли к соглашению о передаче в собственность продавцом покупателю, приемке покупателем и оплате последним продавцу дополнительного имущества на следующих условиях: наименование, количество и место передачи дополнительного имущества указаны в спецификации № 1/1 (приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1), являющейся с момента подписания сторонами дополнением к спецификации № 1 (приложение № 1 к договору) (пункт 1.1); продавец обязуется предоставить доступ к месту нахождения дополнительного имущества, относящихся к нему принадлежностей и документации для их проверки и приемки в течение 5 дней с момента заключения дополнительного соглашения № 1 (пункт 1.2); покупатель обязуется осмотреть, проверить и принять по акту приема-передачи дополнительное имущество в сроки, согласованные сторонами, но не позднее 31 марта 2023 г. (пункт 1.3); общая цена дополнительного имущества согласована сторонами в спецификации № 1/1 (приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1) и подлежит уплате в полном размере покупателем продавцу в срок до 31 марта 2023 г. При этом условия о переносе срока оплаты на 2024 г., указанные в пункте 3.4 договора, применению не подлежат (пункт 1.4).

В последующем между ИП ФИО1 и ООО «Горизонт» была подписана спецификация № 1/1 (приложение № 1 к дополнительному соглашению от 30.03.2023 №1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23), в которой стороны согласовали перечень имущества подлежащего передачи по дополнительному соглашению № 1 к договору, наименования данного имущества и стоимость каждой единицы имущества (спецификация представлена в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску).

Во исполнение условий договора ИП ФИО1 передал ООО «Горизонт» имущество на общую сумму в размере 102 800 000 руб., а также передал имущество, согласованное сторонами в дополнительном соглашении № 1 к договору на общую сумму в размере 2 500 000 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются актом приема-передачи (место приема-передачи: Калиновое месторождение, куст № 31) от 12.03.2023, актом приема-передачи (место приема-передачи: Нижнетабаганское месторождение, куст № 20) от 12.03.2023, актом приема-передачи (место приема-передачи: г. Томск, п. Предтеченск) от 12.03.2023, актом приема-передачи (место приема-передачи: <...>) от 12.03.2023 (акты представлены в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску).

Факт передачи ИП ФИО1 ООО «Горизонт» имущества по дополнительному соглашению № 1 к договору подтверждается актом приема-передачи (место приема-передачи: Калиновое месторождение, куст № 31) от 12.03.2023 (пункт 6 раздел «Циркуляционные емкости» страница 2; пункты 11, 12, 20 раздел «Силовой и компрессорный бок» страница 3; пункты 5, 6 раздел «Трубопроводы» страница 3; пункт 6 раздел «Энергетическое оборудование» страница 3); актом приема-передачи (место приема-передачи: г. Томск, п. Предтеченск) от 12.03.2023 (пункты 2, 3, 4 раздел «Циркуляционные емкости» страница 1).

Факт передачи ИП ФИО1 ООО «Горизонт» по договору части имущества на денежную сумму в размере 102 800 000 руб. подтверждается актом приема-передачи (место приема-передачи: Калиновое месторождение, куст № 31) от 12.03.2023.

Согласно пояснениям истца, ИП ФИО1 передал ООО «Горизонт» все имущество кроме коробки передач КПЗ-900 стоимостью 2 200 000 руб. (пункт 4 раздела «Силовой и компрессорный блок» страница 3 спецификации № 1 (приложение № 1 к договору купли-продажи от 03.03.2023 № 211/23).

ООО «Горизонт» выплатило в счет исполнения своих обязательств по договору купли-продажи денежную сумму в размере 40 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.03.2023 № 2813, от 16.03.2023 № 36821, от 28.03.2023 № 3077 (платежные поручения представлены в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к иску).

По дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи оплата ответчиком не произведена.

Таким образом, в настоящее время задолженность ООО «Горизонт» по договору купли-продажи составляет 10 000 000 руб. и задолженность по дополнительному соглашению № 1 к договору купли-продажи составляет 2 500 000 руб., а всего 12 500 000 руб.

В целях досудебного порядка урегулирования спора ИП ФИО1 26.04.2023 направлена в адрес ООО «Горизонт» претензия по электронной почте (исх. № 3 от 26 апреля 2023 г.) и посредством почтовой связи с требованием оплаты задолженности по договору купли-продажи, по дополнительному соглашению № 1, а также требование об оплате договорной неустойки, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО1 в суд с исковым заявлением к ООО «Горизонт» о взыскании задолженности и договорной неустойки.

Согласно статье 454, статье 486, статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Расчет задолженности судом проверен, признан правильным.

При рассмотрении настоящего дела в подтверждение обоснованности исковых требований и в подтверждение права собственности ИП ФИО1 на спорное имущество, в подтверждение рыночной стоимости аналогичного имущества, в подтверждение реальности договора купли-продажи и дополнительного соглашения № 1, а также в обоснование того, что договор купли-продажи и дополнительное соглашение № 1 не являются для ООО «Горизонт» крупной сделкой (статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограненной ответственностью) со стороны ИП ФИО1 представлены в материалы дела дополнительные доказательства: договор купли-продажи от 01.11.2021 № 107/21, акт приема-передачи от 01.11.2021 по договору купли-продажи от 01.11.2021 № 107/21, договор купли-продажи от 01.10.2014 № ЭА/14/1, акт приема-передачи от 01.10.2014 по договору купли-продажи от 01.10.2014 № ЭА/14/1, справка ООО «Бюро оценки «ТОККО» (исх. № 798/23) от 18.10.2023, распечатка станицы сайта www.ileasing.ru, распечатка станицы сайта www.rus-asset.fis.ru, распечатка станицы сайта www.prostanki.com, договор № СОБ1903/23 возмездного оказания услуг от 19.03.2023, акт от 24.03.2023 № 671, акт от 07.04.2023 № 665, акт от 07.04.2023 № 666, информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) на ООО «Горизонт» на 31.12.2022 (указанные доказательства представлены в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 19.10.2023).

Ответчик доказательства оплаты долга по договору в сумме 10 000 000 руб. и по дополнительному соглашению № 1 в размере 2 500 000 руб. не представил, размер задолженности не оспорил.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 12 500 000 руб. является обоснованным.

В связи с нарушением срока оплаты цены имущества по договору купли-продажи истец правомерно в соответствии с пунктом 7.3 договора начислил неустойку в размере 0,03 % от суммы денежных средств, в отношении которой покупателем допущена соответствующая просрочка оплаты, за каждый день такой просрочки, за период с 14.03.2023 по 08.06.2023 в размере 261 000 руб.

В связи с нарушением срока оплаты цены имущества по дополнительному соглашению № 1 истец правомерно в соответствии с пунктом 7.3 договора начислил неустойку в размере 0,03 % от суммы денежных средств, в отношении которой покупателем допущена соответствующая просрочка оплаты, за каждый день такой просрочки за период с 03.04.2023 по 08.06.2023 в размере 50 250 руб.

Общий размер договорной неустойки составил 311 250 руб.

Ответчик об уменьшении неустойки не заявил, доказательства возможного получения истцом необоснованной выгоды в материалы дела не представил, в связи с чем, основания для уменьшения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Ответчик доказательства уплаты неустойки в сумме 311 250 руб. не представил.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 311 250 руб. является обоснованным.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

На дату принятия решения размер неустойки по расчету суда составляет 828 750 руб. (в том числе, размер неустойки по договору - 675 000 руб., по дополнительному соглашению № 1 – 153 750 руб.).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика неустойки с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства является правомерным и подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, статей 309, 310, 330, 454, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и, руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) 12 500 000 руб. основного долга, 828 750 руб. неустойки с дальнейшим начислением на сумму основного долга в размере 0,03 процента за каждый день просрочки за период с 25.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 85 056 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья М.О. Попилов