Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
26 сентября 2025 года Дело №А41-64714/23
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
ООО ДИЛИЖАНС (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга и пени по договорам купли-продажи ценных бумаг №270819-01, №270819-02 от 27.08.2019, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, временного управляющего ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ ФИО1, Прокуратуры Московской области,
при участии:
от ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ - ФИО2, по дов. от 29.11.2024 (посредством веб-конференции),
от Прокуратуры Московской области – ФИО3, по дов. от 10.10.2024,
от иных лиц – не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
ООО ДИЛИЖАНС (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ (далее – ответчик) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01, от 27.08.2019 № 270819-02 в размере 98 992 500 руб., пени за период с 24.06.2020 по 20.07.2023 в размере 111 069 585 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, временный управляющий ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ ФИО1, Прокуратура Московской области (далее – третьи лица).
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.
Представитель Прокуратуры Московской области возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменной позиции на исковое заявление.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.
Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.
Как следует из искового заявления, между ООО ДИЛИЖАНС (Продавец) и ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01 (далее – договор № 270819-01) и договор купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-02 (далее – договор № 270819-02).
В силу пункта 1.1 договора № 270819-01 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующий простой вексель ДС-18 № 000006 от 10.07.2018 вексельной суммой 50 000 000 руб. Стоимость векселя определена в размере 49 250 000 руб.
В соответствии с пунктом 1.1 договора № 270819-02 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующий простые векселя ДС-18 № 000007, ДС № 000011 от 10.07.2018 вексельной суммой 50 000 000 руб. каждый. Стоимость векселей определена в размере 49 742 500 руб.
Согласно пункту 3.1 договоров в редакции дополнительных соглашений от 23.12.2019 № 1 Покупатель оплачивает Продавцу стоимость векселей до 23.06.2020. Оплата векселей производится перечислением на расчетный счет Продавца, либо наличными деньгами в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами, либо иным предусмотренным действующим законодательством способом.
Из содержания искового заявления следует, что факт передачи векселей от Продавца к Покупателю подтверждается подписанными актами приема-передачи ценных бумаг от 27.08.2019.
Поскольку ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ обязанность по спорным договорам купли-продажи ценных бумаг не исполнило, оплату за купленные ценные бумаги не произвело, ООО ДИЛИЖАНС 15.06.2023 направило в адрес ответчика претензию.
Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что в случае нарушения оплаты векселей Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки.
Руководствуясь положениями пункта 4.1 договоров, истцом за период с 24.06.2020 по 20.07.2023 начислены пени в размере 111 069 585 руб.
Досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу пункта статьи 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 142 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Возражая против удовлетворения заявленных требований ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, в котором ответчик указывает на то, что представленные в обоснование заявленных требований договоры купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01, от 27.08.2019 № 270819-02, а также акты приема-передачи ценных бумаг от 27.08.2019 не подписывались генеральным директором ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ ФИО4, в связи с чем являются сфальсифицированными. В заявлении содержится расписка генерального директора ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ ФИО4, о том, что ей понятны и известны уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.
В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.
При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).
В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.
В рамках рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств, судом предложено предоставившему вышеуказанные доказательства лицу, исключить их из числа доказательств по делу.
Однако ООО ДИЛИЖАНС отказалось исключить копии договоров купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01, от 27.08.2019 № 270819-02, а также актов приема-передачи ценных бумаг от 27.08.2019, из числа доказательств по настоящему делу.
Судом также предлагалось истцу представить оригиналы договоров купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01, от 27.08.2019 № 270819-02, актов приема-передачи ценных бумаг от 27.08.2019.
В отсутствие указания причин ООО ДИЛИЖАНС оригиналов указанных документов в материалы дела не представлено.
Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).
Поскольку вопреки указанным определениям суда подлинники оригиналов договоров купли-продажи ценных бумаг, а также актов приема-передачи ценных бумаг для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств истцом не представлены, суд приходит к выводу об отсутствии возможности проверить заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, поскольку установить достоверность представленных копий договоров купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2019 № 270819-01, от 27.08.2019 № 270819-02, а также актов приема-передачи ценных бумаг от 27.08.2019, представленных истцом, при отсутствии его оригиналов и при наличии заявления о фальсификации не представляется возможным, суд не может принять спорные договоры и акты в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.
Ссылка истца на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А23-5711/2019 также не может быть принята судом во внимание, поскольку вопреки доводам ООО ДИЛИЖАНС, выводами указанного постановления не подтверждается факт покупки спорных векселей с реквизитами ДС-18 № 000006 от 10.07.2018, ДС-18 № 000007, ДС № 000011 от 10.07.2018 ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ непосредственно у истца, и их дальнейшей реализации ООО «Компания Энергогрупп».
Суд также отмечает, что временным управляющим ООО АЛЬФА ЭКСПЕРТ ФИО1 представлены доказательства, подтверждающие покупку векселей с реквизитами ДС-18 № 000006 от 10.07.2018, ДС-18 № 000007, ДС № 000011 от 10.07.2018, векселедателем которых является ООО «АК Дилижанс», у ФИО5, а именно: копия договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2019 № 01/190917, акт приема-передачи к договору купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2019 № 01/190917, соглашение от 14.09.2022 № 1 о продлении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2019 № 01/190917.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств покупки ответчиком спорных векселей непосредственно у ООО ДИЛИЖАНС, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований настоящего иска.
В связи с предоставленной истцу отсрочкой от уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО ДИЛИЖАНС (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 177 000,00 руб.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья А.В. Шиляев