СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-944/2025-ГК

г. Пермь

08 апреля 2025 года Дело № А60-44417/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 декабря 2024 года по делу № А60-44417/2024

по истцу ФИО2 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Кедр-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Кедр-1» (далее – ООО ТФ «Кедр-1», материальный истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 3 823 446 руб. 82 коп. убытков.

Решением суда от 16.12.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 3 823 446 руб. 82 коп. убытков, а также 45 117 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку все спорные платежи в пользу ответчика имели под собой правовые основания, возникшие из обязательства общества: по уплате заработной платы (вознаграждения) генеральному директору; возмещению расходов ответчику понесенных им затрат на текущую деятельность общества; по внесению арендной платы за офис; а также возмещение ответчику затрат на уплату ипотечных платежей за общество. Отмечает, что указанные платежи носили разумный характер, не причинили имущественный вред обществу, т.к. являлись оплатой за полученные блага (встречное предоставление) по возмездным обязательствам, вытекающим из гражданских и трудовых отношений. Заявленные процессуальным истцом требования являются недобросовестным поведением с его стороны и имеют единственную цель – причинить вред ответчику. ФИО2 было известно обо всех денежных переводах и их основаниях, которые были заявлены им как убытки, т.к. ФИО1 ежемесячно информировал его; при этом достижение каких-либо договоренностей относительно принятия отдельных решений общим собранием участников общества, было невозможно из-за нежелания истца.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу, а также в дополнение к нему, отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008.

ФИО2 является участником общества с долей участия в уставном капитале общества 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО1 являлся участником общества и генеральным директором в период с 25.09.2009 по 30.05.2024.

Решением суда от 18.01.2024 по делу № А60-2417/2022 ФИО1 исключён из состава участников ООО ТФ «Кедр-1». Решение вступило в законную силу.

Как указывает истец, в результате анализа выписок по движению денежных средств общества ответчиком были безосновательно получены либо израсходованы денежные средства общества в общей сумме 4 393 846 руб. 82 коп. При этом, учитывая, что в рамках дела № А60-21754/2021 установлен размер заработной платы, равной 18 400 руб. 00 коп., процессуальным истцом вычтена сумма заработной платы за период с октября 2021 г. по май 2024 г., что составляет 570 400 руб. 00 коп., в связи с чем общий размер убытков составляет 3 823 446 руб. 82 коп.

Истец, полагая, что таким образом единоличным исполнительным органом обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Такое лицо обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, при этом ответственность лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Также в п. 4 Постановления Пленумом ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.) (подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

По общему правилу, установленному ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как указывает истец, из представленных в материалы дела банковских выписок следует, что ответчиком ежемесячно осуществлялись переводы денежных средств в сумме 100 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Перевод средств по карте. НДС не облагается», «Для зачисления на счёт ФИО1, заработная плата». При этом, истец указывает, что в рамках дела № А60-21754/2021 установлен размер заработной платы, равной 18 400 руб. 00 коп., в связи с чем, заработная плата за период с октября 2021 г. по май 2024 г. составляет 570 400 руб. 00 коп. Указанная сумма вычтена истцом.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик настаивает на том, что заработная плата в качестве генерального директора составляла 100 000 руб.

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются на основании следующего.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2023 по делу № А60-21754/2021 установлено, что в 2013-2016 г. заработная плата ФИО1 составляла 18 400 руб., что подтверждается приказами об утверждении штатного расписания, штатным расписанием за 2013, 2014, 2015 г., отчетами РСВ-1 за 2015, 2016 г., начисленными и уплаченными взносами в ПФР, ФОМС.

В рамках указанного дела, суд отклонил как необоснованные ссылки ответчика на трудовой договор от 11.06.2010 с размером оклада работника 50 000 руб. в месяц, указав на то, что заключение такого договора не было согласовано со вторым участником общества путем проведения общего собрания участников общества. Аналогично признано недопустимым к порядку определения размера вознаграждения директора юридического лица и представленное ответчиком заключение специалиста от 30.03.2018.

Каких-либо иных документов, из которых было бы видно согласование ФИО1 размера заработной платы свыше 18 400 руб., в деле нет.

Соответственно, с учетом спорного периода (с октября 2021 г. по май 2024 г.) общий размер заработной платы ответчика составлял 570 400 руб. 00 коп., остальная часть полученных денежных средств по заработной плате является убытками общества и ответчик не представил суду доказательств обоснованности получения указанных денежных средств.

Также ответчиком осуществлены переводы денежных средств в общей сумме 90 000 руб. 00 коп.

Ответчик указывает, что переводы от 30.10.2022, 03.10.2023 являются оплатой по договору аренды. Данные доводы судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в качестве обоснования данных оплат представлен договор аренды нежилого помещения от 01.10.2022, подписанный с обеих сторон сделки непосредственно ФИО1, из которых перевод от 30.10.2022 в размере 45 000 руб. 00 коп. осуществлён с назначением платежа «За аренду нежилого помещения за 2021 г.», в то время как договор заключён позже обозначенной даты, перевод от 03.10.2023 в размере 45 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по договору», согласно представленной между сторонами переписке, был осуществлён ошибочно. Таким образом, расходы в данной части ответчиком документально не подтверждены.

Помимо этого ответчиком осуществлены переводы на общую сумму 113 827 руб. 42 коп. (перевод от 09.10.2023 в размере 44 332 руб. 27 коп. и перевод от 11.01.2024 в размере 69 495 руб. 15 коп.).

Ответчик указывает, что данные расходы понесены на нужды общества. В подтверждение указанных расходов ответчик представляет чеки, квитанции, а также авансовые отчеты. Вопреки доводам жалобы, ответчиком не обоснованы расходы на общую сумму 113 827 руб. 42 коп., поскольку из представленных чеков следует, что для нужд общества ФИО1 использовал транспортное средство, однако подтверждения тому в материалы дела не представлены. Из чеков на приобретение ГСМ следует, что транспортное средство заправлялось на крупные суммы с короткой периодичностью, в отсутствие какого-либо разъездного характера деятельности общества. Ремонт транспортного средства ФИО1 также не может являться расходами самого общества. Более того, на балансе общества не находятся ноутбуки, ремонт которых может быть возмещен.

Кроме того, ответчиком осуществлены переводы денежных средств 19.01.2024 на сумму 450 000 руб. 00 коп., 27.05.2024 на сумму 300 000 руб. 00 коп.

Ответчик указывает, что он ввиду отсутствия в определенные периоды времени в свободном обороте денежных средств на счете к общества вносил оплату по договору в ДУМИ из собственных средств, в связи с чем ответчиком были возвращены переводом от 19.01.2024 сумма 450 000 руб. 00 коп., от 27.05.2024 – 300 000 руб. 00 коп. Данные доводы судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку документов в подтверждение наличия между ним и обществом заемных отношений, в которых ответчик являлся кредитором по отношению к обществу, ответчик не представил. Судом также принято во внимание то обстоятельство, что в обществе длительное время существует корпоративный конфликт, в рамках которого уже были установлены факты причинения ответчиком убытков обществу в крупных размерах в связи с неправомерным расходованием денежных средств общества. В связи с этим судом первой инстанции правомерно указал, что целью спорных перечислений денежных средств с указанием в качестве оснований «возврат заёмных средств» являлось придание формально правомерного вида выводу денежных средств общества в пользу одной из сторон корпоративного конфликта – ответчика.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик при исполнении своих должностных обязанностей действовал недобросовестно, допустив злоупотребление правом путем незаконного перечисления на свой банковский счет принадлежащих обществу денежных средств в отсутствие на то правовых оснований.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Следует учесть, что объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи между причиненными убытками и действиями виновного лица, не должна снижать уровень правовой защищенности потерпевшего. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Из разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

Истцом заявлено о взыскании 3 823 446 руб. 82 коп. убытков, размер исковых требований подтвержден надлежащими доказательствами. Иск удовлетворен в заявленном размере законно и обоснованно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 декабря 2024 года по делу № А60-44417/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.О. Муталлиева

И.С. Пепеляева