АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, <...>
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
25 февраля 2025 года Дело № А29-3972/2024
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Вахниной Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колцун О.Я.,
рассмотрев в судебном заседании заявление уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к должнику – открытому акционерному обществу «Молоко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании должника несостоятельным (банкротом),
при участии:
от уполномоченного органа: ФИО1 (представитель по доверенности от 09 июля 2024 года № 34-25/11),
установил:
Федеральной налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании открытого акционерного общества «Молоко» (далее – ОАО «Молоко») несостоятельным (банкротом) в порядке статей 7, 41 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 25 апреля 2024 года заявление уполномоченного органа принято к производству, судебное заседание по проверке его обоснованности назначено на 29 мая 2024 года.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25 сентября 2024 года по делу № А29-3972/2024 заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми признано обоснованным, в отношении ОАО «Молоко» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, сроком на пять месяцев, временным управляющим утвержден ФИО2, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 25 февраля 2025 года.
Временный управляющий представил в материалы дела протокол собрания работников (бывших работников) должника от 06 февраля 2025 года, протокол собрания кредиторов от 14 февраля 2025 года, отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.
В судебном заседании 25 февраля 2025 года представителем уполномоченного органа даны пояснения по делу.
Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 25 февраля 2025 года. Вынесено протокольное определение суда.
До окончания перерыва, - 25 февраля 2025 года от временного управляющего поступило заявление, в котором временный управляющий указал, что согласно уведомлению администрации муниципального образования городского округа «Ухта» от 03 апреля 2023 года, ОАО «Молоко» выдано мобилизационное задание, состоящее в виде снабжения хлебом и хлебобулочными изделиями в особый период. Вместе с тем с ноября 2024 года ОАО «Молоко» производственную деятельность не ведет, действующих договоров не имеет, работники уволены по сокращению. В связи с прекращением производственной деятельности выполнение мобилизационного задания невозможно и не является применимым для ОАО «Молоко».
Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми до окончания перерыва в судебном заседании представило копию письма администрации муниципального образования городского округа «Ухта» от 17 февраля 2025 года № 01-36-0569, согласно которому договорные отношения с ОАО «Молоко» (ИНН <***>) на поставку товара для муниципальных нужд на 2025 год отсутствуют. Задолженность перед бюджетом муниципального округа «Ухта» на 14 февраля 2025 года не имеется. Дополнительно уполномоченный орган сообщил суду о том, что в соответствии с постановлением суженного заседания у главы муниципального образования городского округа «Ухта» - руководителя администрации муниципального образования городского округа «Ухта» от 03 сентября 2020 года № 21с, ОАО «Молоко» привлечено к производству и поставке (хранению) хлеба и хлебобулочных изделий в объеме, не превышающем текущий годовой объем производства указанной продукции, для обеспечения нужд муниципального округа «Ухта». В адрес организации направлено уведомление от 03 апреля 2023 года № 67дсп, также разработан проект договора на поставку продукции (выполнения работ, оказания услуг), который заключается при необходимости. Информация о сроках и объемах доставок относится к информации ограниченного доступа.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление по существу без участия указанных лиц.
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
ОАО «Молоко» зарегистрировано 12 января 1993 года Администрацией г. Ухта, обществу присвоен регистрационный номер 1039 П, а впоследствии основной государственный регистрационный номер <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
Уставный капитал общества составляет 15 000 000 рублей и разделён на 15 000 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Распределение уставного капитала между акционерами-учредителями: коммерческие организации (кроме финансово-кредитных) - 3 893 тыс. руб., в том числе субъекты малого и среднего предпринимательства – 3 893 тыс. руб.; физические лица - 11 107 тыс. руб., в том числе работники данной организации - 0.
Основным видом деятельности должника является «Производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения» (код ОКВЭД 10.71), дополнительными видами деятельности являются «Производство сухарей, печенья и прочих сухарных хлебобулочных изделий, производство мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных, пирогов и бисквитов, предназначенных для длительного хранения» (код ОКВЭД 10.72), «Производство макаронных изделий» (код ОКВЭД 10.73.1), «Производство приправ и пряностей» (код ОКВЭД 10.84), «Производство безалкогольных напитков; производство упакованных питьевых вод, включая минеральные воды» (код ОКВЭД 11.07), «Производство электроэнергии» (код ОКВЭД 35.11), «Распределение электроэнергии» (код ОКВЭД 35.13), «Производство, передача и распределение пара и горячей воды; кондиционирование воздуха» (код ОКВЭД 35.30), «Торговля оптовая пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями» (код ОКВЭД 46.3), «Торговля розничная в неспециализированных магазинах» (код ОКВЭД 47.1), «Деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта» (код ОКВЭД 49.3), «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (код ОКВЭД 68.2), «Технические испытания, исследования, анализ и сертификация» (код ОКВЭД 71.20), «Аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств» (код ОКВЭД 77.11).
Публикация сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения произведена в газете «Коммерсантъ» № 183 (7873) от 05 октября 2024 года за № 77035943619, на ЕФРСБ – 27 сентября 2024 года за № 15504731.
Временным управляющим в отношении должника сделаны запросы в регистрирующие органы, получены ответы.
Из отчета и финансового анализа следует, что временным управляющим инвентаризация имущества не проводилась, рыночной стоимости имущества не проводилась; балансовая стоимость выявленного имущества составляет 20 714 тыс. руб.
Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составила 18 831 тыс. руб.
По результатам проведенного финансового анализа арбитражным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, также временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков фиктивного банкротства должника.
В анализе финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о том, что финансирование процедуры наблюдения и вновь вводимой процедуры возможно за счет средств должника.
Также временным управляющим в финансовом анализе должника указано, что в соответствии с письмом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» от 06 марта 2023 года № 01-37-570 ОАО «Молоко» отнесено к категории по гражданской обороне. Согласно письму администрации муниципального образования городского округа «Ухта» от 03 апреля 2023 года № 67дсп организации выдано мобилизационное задание.
Контрактов на исполнение государственного оборонного заказа у ОАО «Молоко» не имеется. По данным должника имущество ограниченного оборота отсутствует.
Стоимость имущества должника составляет 35 469 251,54 руб., в том числе с амортизированного полностью - 30 921 897,87 руб. и остаточной стоимостью - 4 547 353,67 руб., что составляет 12,8%. Основная часть имущества может быть неликвидной.
По результатам заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, временным управляющем сделаны следующие выводы: необоснованная передача имущества должника третьим лицам – отсутствует, факты незаконного отчуждения имущества не выявлены, отсутствуют подозрительные сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, факты нерационального и неаргументированного поведения руководства (заключение невыгодных договоров и т.п.) не выявлены. Арбитражный управляющий считает, сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности не выявлены.
06 февраля 2025 года временным управляющим проведено собрание работников (бывших работников) ОАО «Молоко» по результатам которого в качестве представителя работников должника выбрана кандидатура ФИО3.
На текущую дату в реестр требований кредиторов включены требования:
- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в общем размере 8 651 636 руб. 16 коп., в том числе: - 2 649 417 руб. 92 коп. (задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование) - во вторую очередь реестра требований кредиторов; - 5 022 960 руб. 58 коп. (налоги и страховые взносы), 952 494 руб. 76 коп. (пени), 26 762 руб. 90 коп. (штрафы) - в третью очередь реестра требований кредиторов.
- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в общем размере 6 070 909 руб. 92 коп., в том числе: - 4 419 622 руб. 42 коп. (задолженность по страховым взносам в части обязательного пенсионного страхования) - во вторую очередь реестра требований кредиторов; - 1 651 287 руб. 50 коп. (задолженность по иным страховым взносам) - в третью очередь реестра требований кредиторов.
- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в общем размере 2 844 руб. 34 коп., в том числе: 2 465 руб. 60 коп. – задолженность по страховым взносам и 378 руб. 74 коп. – пени;
- акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» филиал в г. Ухте (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в сумме 89 503 руб. 56 коп. – основной долг, в составе третьей очереди;
- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 2 849 443 руб. 35 коп., в том числе: 1 185 783 руб. 05 коп. – задолженность по налогам и страховым взносам, 1 661 113 руб. 78 коп. – задолженность по пеням, 2 546 руб. 52 коп. – задолженность по штрафам, в третью очередь реестра требований кредиторов.
- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 1 169 927 руб. 66 коп. в том числе во вторую очередь: страховые взносы, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, в части обязательного пенсионного страхования - 851 707 руб. 34 коп., в третью очередь: иные страховые взносы - 318 220 руб. 32 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21 ноября 2024 года принято к производству заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об установлении требований в сумме 1 501 410 руб. 12 коп. задолженности и включении требований в реестр требований кредиторов должника. Заявление будет назначено к рассмотрению после принятия арбитражным судом соответствующего судебного акта о введении в отношении должника следующей процедуры банкротства.
Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.
В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Доказательства погашения суммы кредиторской задолженности должником ко дню судебного заседания не представлены.
В силу положений пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства относится к компетенции первого собрания кредиторов.
Абзацем 11 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве также установлено, что вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
На собрании кредиторов 14 февраля 2025 года с участием кредиторов с правом голоса 100% от числа кредиторов, включенных в реестр, принято решение об обращении в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о признании ОАО «Молоко» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.
Учитывая, что материалами дела подтверждается неспособность должника удовлетворить требования кредиторов, отсутствие необходимых и достаточных источников для восстановления платежеспособности должника, а также принимая во внимание решение собрания кредиторов должника, суд пришел к выводу о признании ОАО «Молоко» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.
Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).
Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, объем подлежащих совершению в процедуре конкурсного производства действий, суд считает возможным открыть процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.
Основные последствия открытия конкурсного производства указаны в статье 126 Закона о банкротстве.
При этом должник вправе в любое время после открытия конкурсного производства погасить задолженность перед кредиторами, заключить мировое соглашение с кредиторами, либо принять иные меры, предусмотренные законом, к восстановлению своей платежеспособности. Кроме того, по правилам Закона о банкротстве возможен переход из процедуры конкурсного производства к внешнему управлению при наличии на то достаточных оснований.
Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.
Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Абзацем 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.
На собрании 14 февраля 2025 года кредиторами определена саморегулируемая организация арбитражных управляющих – Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».
Указанная саморегулируемая организация в порядке статьи 45 Закона о банкротстве представила арбитражному суду мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
Обоснованных возражений по представленной кандидатуре конкурсного управляющего от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Исходя из анализа указанных норм и представленных в материалы дела документов, а также учитывая, что кандидатура ФИО2 отвечает требованиям, предъявляемым к арбитражному управляющему статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве (иного из материалов дела не усматривается), суд в соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве считает возможным утвердить его конкурсным управляющим ООО «Молоко».
В соответствии с положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.
Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.
Выплата вознаграждения арбитражного управляющего и расходов на проведение процедуры производится за счет должника в размере, определяемом статьями 20.6, 20.7 Закона о банкротстве.
При этом суд считает необходимым разъяснить, что согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в том числе невыплаченное арбитражному управляющему вознаграждение, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.
В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
В связи с признанием должника банкротом и введением процедуры конкурсного производства судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 6 000 руб. 00 коп. в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ОАО «Молоко» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 45, 53, 73-75, 124-127 Закона о банкротстве, статьями 110, 167-170, 176, 180, 223 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Прекратить процедуру наблюдения в отношении открытого акционерного общества «Молоко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).
Признать открытое акционерное общество «Молоко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 25 августа 2025 года.
Утвердить конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Молоко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН: <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 5951, адрес для направления корреспонденции: 167016, г. Сыктывкар, а/я 528, член Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 123056, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, ул. Большая Грузинская, д. 61, стр. 2, помещ. 19/9).
Установить конкурсному управляющему вознаграждение за проведение процедуры банкротства в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.
Обязать конкурсного управляющего произвести опубликование сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства с указанием даты судебного заседания, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.
Обязать конкурсного управляющего в целях рассмотрения дела в установленный срок не позднее чем за пять дней до даты истечения срока конкурсного производства представить в Арбитражный суд Республики Коми отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника, расходах и о финансировании процедуры банкротства.
Взыскать с открытого акционерного общества «Молоко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
С даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, а также отменяются иные ограничения по распоряжению имуществом должника.
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Е.Г. Вахнина