АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«21» мая 2025 года
город Калуга
Дело № А84-8988/2022
Резолютивная часть постановления объявлена «14» мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено «21» мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Григорьевой М.А.
судей Еремичевой Н.В.
ФИО1
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трилока ЛТД» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2024.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А84-8988/2022,
УСТАНОВИЛ:
Арбитражный суд города Севастополя определением от 01.08.2024 отказал ФИО2 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» требования в сумме 640 536,24 руб. неустойки и 491 847 руб. убытков.
Дополнительным определением от 12.12.2024 (резолютивная часть от 11.12.2024), вынесенным по правилам статьи 178 АПК РФ в отношении денежных требований о включении в реестр требований кредиторов должника 640 536,24 руб. неустойки, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требование ФИО2 неустойку в сумме 521 883,57 руб. в составе санкций, в удовлетворении заявления в остальной части неустойки суд отказал.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.01.2025 оставил определение суда первой инстанции от 01.08.2024 без изменения.
Предметом апелляционной проверки являлось определение суда первой инстанции об отказе во включении в реестр требований кредиторов денежных требований в размере 491 847 руб. убытков по апелляционной жалобе ФИО2
Не согласившись с судебными актами, ФИО2 обратился в кассационный суд с жалобой на определение суда области и постановление апелляционного суда об отказе ему во включении в реестр требований кредиторов. Определением от 30.04.2025 суд округа возвратил ФИО2 жалобу в связи не устранением заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения (отсутствие доказательств направления лицам, участвующим в деле, копии кассационной жалобы и доказательств уплаты государственной пошлины).
Также не согласившись с судебными актами, ООО «Трилока ЛТД», привлеченное к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение и постановление отменить в части отказа ФИО2 во включении в реестр к должнику требования о возмещении убытков в размере 491 847 руб.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на противоправном поведении должника, нарушившего условия договора софинансирования в части сроков передачи ФИО2 законченного строительством объекта. Указывает, что нарушение договорных условий по строительству спорного объекта установлено при рассмотрении дела № А84-1126/2022, согласно решению по указанному делу застройщик ООО «Трилока ЛТД» отказался от инвестиционного договора с должником ООО «Монтажстрой», в связи с чем, ФИО2 заключил замещающий договор о покупке будущей вещи с ООО «Трилока ЛТД», принявшим на себя обязанности по достройке спорного объекта.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Монтажстрой» условий договора соинвестирования ФИО2, последнему были причинены убытки в виде увеличения стоимости достройки объекта.
Таким образом, в настоящем кассационном производстве рассматривается жалоба третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на судебные акты в части отказа ФИО2 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Монтажстрой» требования о возмещении убытков в размере 491 847 руб.
В остальной части судебные акты не обжалуются.
В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 АПК РФ пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Следовательно, по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалоб и возражениях относительно жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в виду следующего.
26.10.2022 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Монтажстрой» по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Гурман эстейт».
28.03.2023 заявление кредитора ООО «Гурман эстейт» признано обоснованным, в отношении ООО «Монтажстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
03.04.2025 решением арбитражного суда ООО «Монтажстрой» банкротом, в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
27.04.2024 в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 640 536,24 руб. неустойки и 491 847 руб. убытков.
Обращаясь с заявлением о включении в реестр к должнику требования в части убытков в размере 491 847 руб., ФИО2 ссылался на то, что указанные денежные средства были внесены им обществу «Трилока ЛТД» по договору купли-продажи будущей вещи (апартамент № 4), необходимость оплаты этих средств застройщику обусловлена неисполнением обязательств должником ООО «Монтажстрой» по договору соинвестирования, которым ООО «Монтажстрой» было обязано передать апартамент № 4 после достройки объекта ФИО2
Материалам дела установлено, что ООО «Трилока ЛТД» (застройщик) и ООО «Монтажстрой» (инвестор, генеральный подрядчик) заключили инвестиционный договор № 2702/2018, согласно которому инвестор обязался осуществить инвестирование денежных средств, а также выполнить работы по строительству объекта - комплекса нежилых зданий и/или сооружений (2 очередь строительства, пусковой комплекс № 2, корпуса 2Г, 2Д Яхт-клуба на западном берегу бухты Стрелецкой в городе Севастополь по адресу: г. Севастополь, ул. Адмирала ФИО4, <...>) с объектами благоустройства, а застройщик (правообладатель земельного участка) обязался совершить все необходимые действия по получению разрешительных документов, а также реализации инвестиционного проекта с последующим получением в собственность каждой из сторон результата инвестиционной деятельности.
В свою очередь 06.05.2019 между ФИО2 (соинвестор) и ООО «Монтажстрой» (инвестор) был заключен договор № 33 соинвестирования строительства указанного объекта, согласно договора от 06.05.2019.
По окончании строительства инвестиционного объекта соинвестор получает в свою собственность апартамент за № 4 (строительный номер), состоящий из одной комнаты и кухни, общей площадью по проекту 52,3 кв.м. в объекте строительства (доля соинвестора).
Срок окончания строительства объекта: ноябрь 2019 года, срок передачи соинвестору объекта – не позднее 2019 года.
В соответствии с пунктом 3.3.1 договора, соинвестор обязуется осуществить финансирование строительства объекта в полном объеме, в сроки в порядке, указанном в разделе 4 договора.
Согласно пункту 4.4 договора цена договора составляет 2 251 240 руб. В силу пункта 4.5 договора соинвестор уплачивает цену договора одним платежом не позднее 14.05.2019
Платежным поручением № 423429 от 14.05.2019 заявитель перечислил на расчетный счет должника в счет исполнения своих обязательств по договору денежные средства в сумме 2 251 240 руб.
Заявитель в полном объеме, в соответствии с условиями договора исполнил свое обязательство по оплате объекта строительства. Между тем, в установленный договором срок объект строительства должником соинвестору не передан.
25.03.2022 ООО «Трилока ЛТД» и ФИО2 заключили договор купли-продажи будущей недвижимости, в соответствии с которым ООО «Трилока ЛТД» как продавец приняло обязательство передать в собственность заявителя как покупателя недвижимое имущество апартамент № 4.
В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи (в редакции в редакции дополнительного соглашения) площадь и технические данные апартаментов подлежат уточнению на этапе технической инвентаризации сторонами согласовано, что при осуществлении строительства объекта и апартамента, находящегося в нём. допускается изменение площади апартамента в пределах 0,1 процента в сторону уменьшения или увеличения, изменение иных проектных характеристик, адреса объекта и номера апартамента. При таких изменениях обязательства сторон по настоящему договору сохраняют силу с учетом измененных характеристик.
Цена апартамента подлежит увеличению исходя из новых данных о его площади (без учета каких-либо коэффициентов) в случае её увеличения, исходя из рыночной стоимости кв.м. недвижимости на момент её передачи покупателю, но не более чем по 100 000 (сто тысяч) руб. за 1 кв.м. При этом продавец перед передачей апартамента покупателю выставляет соответствующий счет и направляет его покупателю, а покупатель, в свою очередь, обязуется его оплатить в течение 5 рабочих дней.
Согласно пунктов 4.1, 4.2, 4.3 договора купли-продажи (в редакции в редакции дополнительного соглашения) стороны договорились о том, что цена договора (под которой понимается вся сумма средств, подлежащая уплате покупателем продавцу согласно договору для получения покупателем в собственность предусмотренного договором апартамента) включает в себя: сумму денежных средств на возмещение затрат продавца. связанных с возмещением стоимости строительства ООО «Монтажстрой» по инвестиционному договору № 2702/2018 от 27 февраля 2018 года, а также сумму денежных средств, необходимых для окончания сооружения (строительства) объекта строительства и апартаментов в соответствии с проектной документацией, а также для их ввода в эксплуатацию.
По договоренности между сторонами стоимость апартамента составляет сумму, оплаченную покупателем ООО «Монтажстрой» по договору соинвсстирования строительства Яхт-клуба № 33 от 06 мая 2019 года в размере 2 251 240 руб., исходя из 46 000 руб. за 1 кв.м. площади апартамента без каких-либо коэффициентов, а также сумму, необходимую для окончания сооружения (строительства) объекта строительства и апартаментов, и ввода их в эксплуатацию.
ФИО2 полагает, что в результате неисполнения ООО «Монтажстрой» своих обязательств по договору заявителю были причинены убытки в виде оплаты работ ООО «Трилока ЛТД» по достройке Объекта строительства.
Кредитор настаивал, что поскольку должником свои обязательства по договору № 33 от 09.05.2019 не выполнены в установленный срок (комплекс зданий и/или сооружений Яхт-клуба не возведен и апартамент № 4 не передан в собственность кредитору), ФИО2 заключил с ООО «Трилока ЛТД» договор от 25.03.2022 с целью достройки комплекса названных выше сооружений и получения в собственность апартамента № 4. При заключении замещающего договора кредитор понес дополнительные расходы в размере 491 847 руб., которые, по мнению кредитора, являются договорными убытками и подлежат возмещению за счет должника.
Суды отказали ФИО2 в удовлетворении требований со ссылкой на отсутствие причинно-следственной связи между действиями должника как стороны договора и возникшими у кредитора убытками в виде оплаты денежных средств третьему лицу.
Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, указанными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"», и пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения ответственности в виде возмещения убытков на должника.
Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют подлежащим применению к спорному правоотношению нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.
Условия наступления ответственности в виде возмещения убытков при нарушении обязательств по договору определены в статье 393.1 ГК РФ.
Особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение по инициативе кредитора, имеют цель восстановить имущественные интересы кредитора так, как если бы обязательство было исполнено должником надлежащим образом.
В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.
В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).
Взыскание убытков возможно при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности (статьи 15, 393 ГК РФ): совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя. Кроме того, для взыскания убытков на основании пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ необходимо установить наличие прекратившего действие договора, текущую цену на товар, разницы цены между ними, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.
Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д.
В настоящем случае, ссылаясь на то, что договор соинвестирования от 06.05.2019 обществом «Монтажстрой» не исполнен, ФИО2 заявляет, что доплата застройщику в сумме 491 847 руб. обусловлена текущей ценой предмета договора от 25.03.2022 (апартамента № 4), который он заключил с обществом «Трилока ЛТД» как замещающий договор.
Суд округа соглашается с выводами судов о том, что заявитель не обосновал разницу в цене по договорам в части купли-продажи будущей вещи (апартамента № 4).
Согласно пункту 4.4 договора № 33 от 06.05.2019 между ООО «Монтажстрой» и ФИО2 цена договора составляет 2 251 240 руб.
Согласно пункту 4.2 договора продажи будущей вещи от 25.03.2022 между ООО «Трилока ЛТД» и ФИО2 стороны договорились о стоимости апартаментов в размере 2 251 240 руб.
Обоснование дополнительной оплаты по платежным поручениям № 989121 от 30.06.2022 и № 715621 от 01.09.2022 с назначением платежа «Оплата достройки яхт-клуба Адмирал. ФИО2 корпус Д, 3 этаж, апартамент 4» проектным удорожанием будущей вещи в материалах дела отсутствует.
При этом, в деле отсутствуют доказательства прекращения договора ФИО2 с должником. Более того, ФИО2 заявил требования о включении в реестр неустойки по договору.
Одновременно, замещающая сделка в данном случае заключена на условиях, аналогичных первоначальной сделке, а исходя из условий дополнительного соглашения от 28.03.2022 к договору купли-продажи будущей вещи от 25.03.2022 стороны предусмотрели возможность увеличения цены договора в зависимости от увеличения площади апартамента.
Таким образом, у суда округа отсутствуют основания не согласиться с выводами судов, в том числе и о том, что в настоящем случае отсутствует один из обязательных элементов, образующих состав убытков – причинной связи между действиями должника и расходами (убытками) кредитора.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.
В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Севастополя от 01.08.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А84-8988/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.А. Григорьева
Судьи Н.В. Еремичева
ФИО1