Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ульяновск
21.07.2023 Дело № А72-4851/2023
Резолютивная часть решения объявлена 18.07.2023.
Полный текст решения изготовлен 21.07.2023.
Судья Арбитражного суда Ульяновской области Леонтьев Д.А.
при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва) секретарем судебного заседания Багиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
и по встречном исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН <***>, ОГРН: <***>)
к ФИО1 (ИНН: <***>)
о признании недействительной односторонней сделки и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании (до и после перерыва):
от ФИО1 – лично ФИО1, паспорт, ФИО2, доверенность от 06.04.2023, паспорт, диплом;
от ООО "Стекло" – ФИО3, доверенность от 02.03.2023, адвокатское удостоверение, ФИО4, доверенность от 02.03.2023, адвокатское удостоверение.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Стекло" (далее – ООО "Стекло") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 12 294 294 руб. 00 коп.
Определением от 18.04.2023 указанное исковое заявление принято судом к производству.
Определением от 02.05.2023 суд удовлетворил ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер, наложил арест на имущество общества с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН <***>) в сумме 12 294 294 руб.
Определением от 26.05.2023 по заявлению ФИО1 суд заменил обеспечительную меру, принятую определением от 02.05.2023, на обеспечительную меру:
«Наложить арест на следующее имущество общества с ограниченной ответственностью "Стекло" (ИНН <***>):
- печь стекловаренная №2/1 (20 т);
- печь стекловаренная №1/3 (12 т);
- рекуператор №1;
- рекуператор №2».
Определением от 25.05.2023 суд в порядке ст.132 АПК РФ принял к производству встречное исковое заявление ООО "Стекло" к ФИО1 о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления ФИО1 от 28.12.2022 о выходе из состава участников ООО "Стекло" и применении последствий недействительности сделки в виде признания ФИО1 участником ООО "Стекло".
Определением от 22.06.2023 суд удовлетворил ходатайство ФИО1 об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым он просит взыскать с ООО "Стекло" действительную стоимость долит в уставном капитале в размере 14 032 459 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 12.07.2023 объявлялся перерыв до 18.07.2023.
В судебном заседании 12.07.2023 (до перерыва):
ФИО1 заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым он просит взыскать с ООО "Стекло" действительную стоимость долит в уставном капитале в размере 14 032 459 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 65 000 руб., расходы по оплате госпошлины 84 471 руб.
Возражений не поступило.
Судом ходатайства удовлетворены.
В судебном заседании 18.07.2023 (после перерыва):
Представителями ООО "Стекло" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Возражений не поступило.
Судом ходатайство удовлетворено.
Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования ООО "Стекло" подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Общество с ограниченной ответственностью «Стекло» было зарегистрировано в качестве Юридического лица 23.12.2002 (ОГРН <***>), участники Общества: ФИО5 (доля в уставном капитале общества 51.475% (пятьдесят одна целая четыреста) семьдесят пять тысячных процента) и ФИО1 (доля в уставном капитале общества 48.525% (сорок восемь целых пятьсот двадцать пять тысячных процента).
Истец – ФИО1 стал участником Общества в 2014 году на основании Свидетельства о праве на наследство от 03.07.2014 в связи со смертью отца – ФИО6, который являлся участником Общества с момента его образования.
В январе 2023 года ООО «Стекло» было получено нотариально заверенное заявление участника общества ФИО1 о выходе из общества от 28.12.2022 (№ в реестре 73/153-H/73-2022-5-434).
В последующем ООО «Стекло» было получено заявление от ФИО1 от 07.03.2023 о выплате последнему стоимости действительной доли в уставном капитале общества.
Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014, статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №. 14-ФЗ) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.
Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.
Исходя из формулировки ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагается закрепление данного права формулировками «иные права» или другим способом, требуется конкретное указание права в Уставе. Действующая редакция нормы статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.
Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости .его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход в виде дивидендов. Кроме того, выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за счет имущества компании.
Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для се совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).
Вместе с тем Уставом ООО «Стекло» (в редакции, утвержденной протоколом №2 общего собрания участников общества от 23.09.2009) не предусмотрено право выхода участников из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу, в связи с чем сделка в виде заявления ответчика от 28.12.2022 г. о выходе из состава участников ООО «Стекло» является недействительной в силу ее оспоримости.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.
Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».
Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества. Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Таким образом, в силу статьи 26 Закона и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.
Согласно разделу 9 Устава Общества:
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли иди части доли, в уставном капитале общества третьим лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется,
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она, оплачена.
Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу.
В случае смерти Участника общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается без согласия остальных участников общества.
Таким образом, разделом 9 Устава установлено, что выход участника из Общества путем отчуждения своей доли Обществу не допускается.
Согласно приведенным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если устав Общества не содержит прямого указания на право участника выйти из Общества без согласия других участников, то участники Общества не имеют права выйти из Общества в порядке, предусмотренном ст.26 ФЗ «Об ООО».
Устав ООО «Стекло» от 23.11.2009 регламентирует в п. 9.1 право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.
Таким образом, редакция устава Общества, принятая после 01.07.2009 не предусматривает право на выход участника из Общества и не устанавливает порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли, вышедшего участника, но вместе с тем не запрещает ФИО1 любым иным способом произвести отчуждение своей доли, тем самым, не нарушая его права.
Данная позиция подтверждается и сложившейся судебной практикой. Так, в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023 по делу № А72-1761/2021 суд приходит к выводу, что согласно приведенным разъяснениям ВАС РФ, если устав Общества не содержит прямого указания на право участника выйти из Общества без согласия других участников или содержит прямой запрет на выход, то участники Общества не имеют право выйти из Общества в порядке, предусмотренном ст.26 ФЗ «Об ООО».
Данным толкованием Закона об «ООО», а также позиции ВАС РФ суды приравнивают отсутствие закрепленного в уставе общества права на выход из состава участников общества с запретом на выход из состава участников общества.
Таким образом, положения п. 21 Информационного письма Президиума ВАС от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», на которые ссылается ФИО1, к сложившимся правоотношениям не применимы.
При этом с учетом новой редакции пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделение участников общества правом выхода из него обуславливает обязательное указание в уставе наличия такого права и порядка его реализации. Поэтому отсутствие такого указания будет свидетельствовать о невозможности выхода участника корпорации из нее.
Внесение в устав прямого запрета на выход из общества федеральный закон допускает, но не требует.
Следовательно, после 01.07.2009 по единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права.
Таким образом, довод ответчика о невозможности выхода участника из общества только в случае установления в уставе после 01.07.2009 прямого запрета на выход противоречит как Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и сложившейся по данному вопросу судебной практике.
Аналогичной позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.09.2015 по делу № А29-8995/2014, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.12.2014 по делу № А82-3083/2012 (Определением ВС РФ от 09.06.2015 по делу № 301-ЭС15-1822 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ), постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2019 по делу № А40-116332/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2015 по делу № А56-30219/2014, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 по делу № А32-54965/2019.
Следовательно, поскольку заявление о выходе из состава участников Общества было подано ФИО1 в период действия редакции устава Общества от 23.11.2009, в которой не предусмотрено право участника на выход из состава участников Общества, данное заявление является недействительной сделкой, а требование ФИО1 о выплате ему стоимости действительной доли необоснованными.
В связи с вышеизложенным исковые требования ФИО1 подлежат оставлению без удовлетворения, а встречные исковые требования ООО «Стекло» подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на ФИО1
С учётом положений пункта 1 статьи 97 АПК РФ и оставлением исковых требований ФИО1 без удовлетворения, суд считает возможным с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 02.05.2023 и измененные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2023 по настоящему делу.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Ходатайство ООО «Стекло» (ИНН <***>) о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.
Заявленные требования ФИО1 (ИНН <***>) к ООО «Стекло» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования ООО «Стекло» (ИНН <***>) удовлетворить.
Признать недействительной одностороннюю сделку в виде заявления ФИО1 (ИНН <***>) от 28.12.2022 о выходе из состава участников ООО «Стекло» (ИНН <***>).
Применить последствия недействительности односторонней сделки ФИО1 (ИНН <***>) по выходу из состава участников ООО «Стекло» (ИНН <***>) в виде признания ФИО1 (ИНН <***>) участником ООО «Стекло» (ИНН <***>).
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «Стекло» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 691 (восемь тысяч шестьсот девяносто один) рубль.
С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2023 и измененные Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.05.2023 по настоящему делу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.
Судья Д.А. Леонтьев