ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 марта 2025 года
Дело №А56-72062/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Балакир М.В.
судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2025
от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 30.08.2024
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2024 по делу № А56-72062/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску
Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭГ»
о взыскании
установил:
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» (далее - ответчик, Общество) о взыскании неустойки за нарушение сроков внесения оплаты 9-го, 10-го, 11-го, 12-го, 13-го, 14-го, 15-го, 16-го, 17-го, 18-го, 19-го, 20-го, 21-го, 22-го, 23-го, 24-го платежей по договору № 4902-1111 от 19.07.2022 в размере 2 448 379,38 руб.; взыскании штрафа в соответствии с п.7.5.1 договора в размере 2 650 000,00 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что ввиду полной оплаты выкупной цены основания для взыскания штрафа в соответствии с п.7.5.1 спорного договора отсутствуют. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в снижении суммы пени на основании статьи 333 ГК РФ.
В настоящее судебное заседание явились представители сторон.
Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.07.2022 года между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» (Учреждение), действующего на основании доверенности от 30.12.2021 года NO78/688-H/78-202 1-10-508, и обществом с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» (Покупатель) заключен договор № 4902-1111 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге (далее -Договор), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр,. д. 38, литера А, пом. 1-Н, общей площадью 111,3 кв.м, кадастровый № 78:31:0001121:3562 (далее - Объект).
В соответствии с п. 2.1 Договора цена продажи Объекта без учета НДС составляет 26 500 000,00 руб.
По условиям Договора Покупателю была предоставлена возможность оплаты цены продажи Объекта с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев) с момента заключения Договора в соответствии с Приложением № 1 к Договору, являющимся неотъемлемой частью Договора (далее - График платежей), равными долями, уплачиваемыми ежемесячно, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в Договоре.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 9-ого платежа в размере 490416,99 руб. истек 19.03.2023. В соответствии со ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день, то есть срок оплаты 9-го платежа истек 20.03.2023. Обязательство по оплате 9-го платежа Покупателем исполнено 26.12.2023.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 10-ого платежа в размере 495246,38 руб. истек 19.04.2023. Обязательство по оплате 10-го платежа Покупателем исполнено 29.12.2023.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 11 -ого платежа в размере 492152,55 руб. истек 19.05.2023. Покупателем произведена частичная оплата в размере 482039,33 руб., долг составляет 10113,22 руб. Обязательство по оплате 11 -го платежа Покупателем исполнено 02.04.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 12-ого платежа в размере 492907,14 руб. истек 19.06.2023. Обязательство по оплате 12-го платежа Покупателем исполнено 20.05.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 13-ого платежа в размере 489888,17 руб. истек 19.07.2023. Обязательство по оплате 13-го платежа Покупателем исполнено 11.06.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 14-ого платежа в размере 490567,91 руб. истек 19.08.2023. В соответствии со ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день, то есть срок оплаты 14-го платежа истек 21.08.2023. Покупателем частично произведена оплата на сумму 7090,87 руб. Долг составляет 483477,04 руб. Обязательство по оплате 14-го платежа Покупателем исполнено 04.07.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 15-ого платежа в размере 489398,29 руб. истек 19.09.2023. Обязательство по оплате 15-го платежа Покупателем исполнено 04.07.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 16-ого платежа в размере 486493,11 руб. истек 19.10.2023. Обязательство по оплате 16-го платежа Покупателем исполнено 11.07.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 17-ого платежа в размере 487059,05 руб. истек 19.11.2023. В соответствии со ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день, то есть срок оплаты 17-го платежа истек 20.11.2023. Обязательство по оплате 17-го платежа Покупателем исполнено 11.07.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 18-ого платежа в размере 484229,33 руб. истек. Обязательство по оплате 18-го платежа Покупателем исполнено 11.07.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 19-ого платежа в размере 484635,59 руб. истек. Обязательство по оплате 19-го платежа Покупателем исполнено 14.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 20-ого платежа в размере 483415,98 руб. истек 19.02.2024. Обязательство по оплате 20-го платежа Покупателем исполнено 14.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 21 -ого платежа в размере 479164,18 руб. истек 19.03.2024. Обязательство по оплате 21 -го платежа Покупателем исполнено 19.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 22-ого платежа в размере 481083,13 руб. истек 19.04.2024. Обязательство по оплате 22-го платежа Покупателем исполнено 19.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 23-ого платежа в размере 478449,27 руб. истек 19.05.2024. В соответствии со ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходиться на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день, то есть срок оплаты 23-го платежа истек 20.05.2024. Обязательство по оплате 23-го платежа Покупателем исполнено 19.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 24-ого платежа в размере 478750,29 руб. истек 19.06.2024. Обязательство по оплате 24-го платежа Покупателем исполнено 19.08.2024.
Согласно Графику платежей, срок оплаты 25-ого платежа в размере 476191,68 руб. истек 19.07.2024. Обязательство по оплате 25-го платежа Покупателем исполнено 19.08.2024.
Пунктом 2.3. Договора предусмотрено, что обязательства Покупателя по оплате цены продажи Объекта (части цены продажи Объекта) с учетом причитающихся к оплате процентов за рассрочку платежа считаются исполненными надлежащим образом в момент поступления денежных средств в полном объеме на соответствующий расчетный счет.
В соответствии с п. 7.3 Договора, в случае несвоевременного внесения Покупателем очередного платежа на сумму, подлежащую оплате в соответствующем периоде, начисляется пени из расчета 0,15 % за каждый день просрочки.
На основании п. 7.3 Договора Истцом рассчитана неустойка за нарушение срока внесения платежей по Договору в общем размере с учетом уточнения 2 448 379,38 руб.
Пунктом 7.6 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного п. 2.2. Договора, два и более раз в течение 12 месяцев, независимо от периода рассрочки, Покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи Объекта, в связи с чем, подлежит уплате штраф в размере 10 % от цены продажи Объекта. При этом, на Объект может быть обращено взыскание в порядке, установленном Федеральным законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее -Закон об ипотеке).
Согласно расчету истца, сумма штрафа в соответствии с п. 7.6.1 Договора составляет 2 650 000,00 руб. (26 500 000,00 х 10%).
С целью досудебного урегулирования спора в адрес Общества была направлена претензия от 04.04.2024 исх. № 04-15-7632/24-0-0, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит изменению ввиду следующего.
Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
За нарушение покупателем срока внесения очередного платежа, установленного пунктом 2.2 Договора, пунктом 7.3 Договора предусмотрена возможность начисления неустойки (пеней) в размере 0,15% от суммы, подлежащей оплате в соответствующем периоде, за каждый деть просрочки.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленного требования Комитет ссылается на нарушение Обществом сроков внесения платежей с 9-го по 25-ый в соответствии с договором.
Общество при рассмотрении дела судом первой инстанции не оспаривало факт нарушения обязательств по своевременному внесению платежей, в связи с чем требования истца в указанной части были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в размере 2 448 379,38 руб., исходя из уточненного расчета истца.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.
Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для его удовлетворения в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 указанной статьи).
Таким образом, снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.
В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представил. В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны своим волеизъявлением согласовали данное условие, и ответчик добровольно принял на себя риск наступления негативных последствий в случае допущения нарушения обязательств по договору со своей стороны.
По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.
В рассматриваемом случае размер начисленной неустойки обусловлен действиями самого ответчика, допустившего неисполнение договорных обязательств.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласованный в договоре размер неустойки 0,15% является обычно применяемым в деловом обороте, непредставление ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, а также длительность и неоднократность допущенных нарушений, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.
Статус субъекта малого и среднего предпринимательства сам по себе не свидетельствует о необходимости снижения суммы неустойки, тем более, что указанное обстоятельство уже было учтено сторонами при заключении спорного договора.
Так, истец продал ответчику спорный объект на льготных условиях в соответствии с федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности, и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее по тексту - Закон 159-ФЗ) по цене, определенной в соответствии с рыночной стоимостью Объекта, установленной отчетом об оценке Объекта. В случаях, когда аналогичные объекты продаются с торгов, цена объектов формируется в результате повышения шага аукциона, и превышает рыночную стоимость, определенную Отчетом об оценке. Следовательно, для Ответчика, выкупившего Объект не на торгах, а в порядке, установленном Законом № 159-ФЗ, были предоставлены льготные условия по выкупу согласно п. 3 ст. 4 Закона № 159-ФЗ. Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 5 Закона № 159-ФЗ, Ответчику была также предоставлена возможность произвести оплату цены продажи Объекта в рассрочку в течение пяти лет.
Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии основания для взыскания с ответчика штрафа по п. 7.5.1 спорного договора, поскольку основания для его взыскания – признание покупателя отказавшимся от оплаты цены по договору - отсутствую, и сумма по договору выплачена в полном объеме.
Обращаясь в суд с требованием о взыскании штрафа, предусмотренного пунктом 7.5.1 договора, Комитет указывает на допущенное Обществом нарушение сроков во внесении платежей, в соответствии с чем имеются основания признать ответчика отказавшимся от договора.
Как указано в статье 489 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Из условий заключенного договора следует, что объект недвижимости подлежит оплате покупателем в рассрочку.
В соответствии с условиями статьи 489 Гражданского Кодекса Российской Федерации Комитет от исполнения договора не отказывался, соответствующего уведомления о расторжении договора покупателю не направлял. Ответчик также не отказывался от договора, на дату рассмотрения дела необходимые платежи по договору внесены.
С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика штрафа, предусмотренного пунктом 7.5.1 договора.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд с учетом определения от 19.03.2025 по настоящему делу об исправлении опечатки в резолютивной части постановления, оглашенной в судебном заседании 10.03.2025, полагает оспариваемое решение суда первой инстанции подлежащим изменению, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат только пени в размере 2448379,38 руб., в удовлетворении остальной части требований надлежит отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2024 по делу № А56-72062/2024 изменить, изложив его резолютивную часть следующим образом:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга неустойку за нарушение сроков внесения оплаты 9-го, 10-го, 11-го, 12-го, 13-го, 14-го, 15-го, 16-го, 17-го, 18-го, 19-го, 20-го, 21-го, 22-го, 23-го, 24-го платежей по договору № 4902-1111 от 19.07.2022 в размере 2 448 379,38 руб.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» в доход федерального бюджета 23287,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции».
Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИПЭГ» 15 591,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Балакир
Судьи
С.В. Изотова
Н.Е. Целищева