ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

12 февраля 2025 года Дело № А65-12801/2024

г. Самара 11АП-18292/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 06 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024 по делу № А65-12801/2024 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

принятое по исковому заявлению ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

о признании недействительным лицензионного договора № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, взыскании 1 290 000 рублей паушального взноса, убытков в размере 516 998 рублей, расходов на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб., расходов по стоимости досудебной экспертизы в размере 50 000 руб.,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 31.01.2025,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, которым просил:

- признать недействительным лицензионный договор о предоставлении секрета производства (ноу-хау) № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, заключенный между истцом и ответчиком;

- взыскать с ответчика в пользу истца паушальный взнос в размере 1 290 000 рублей;

- взыскать с ответчика в пользу истца 50 000 рублей стоимости досудебной экспертизы.

После принятия иска к производству суда истец заявил об увеличении исковых требований, наряду с уже заявленными требованиями заявил о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 516998 рублей.

Определением от 16 июля 2024 года увеличение суммы иска судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебном заседании 02 сентября 2024 года, возражая против заявленных истцом требований, ответчик, среди прочего, заявил об истечении годичного срока исковой давности по признанию сделки недействительной.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 30.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между гражданином ФИО1 (лицензиат), ответчиком – предпринимателем ФИО2 (лицензиар) был заключен лицензионный договор о предоставлении секрета производства (ноу-хау) № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023 (л.д. 14-24; договор).

По условиям договора лицензиар должен был предоставить лицензиату право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере развлечений на стриминговых и потоковых сервисах (п. 2.1).

В обязанности лицензиата входила оплата вознаграждения за предоставление такого права (п. 2.1).

Как определено договором, секрет производства (ноу-хау) представляет собой сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания развлечений на стриминговых и потоковых сервисах и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании (ноу-хау).

Договор (п. 2.2) предусматривает список того, что подлежало передаче лицензиату в качестве ноу-хау, а именно:

•план открытия студии;

•инструкции по подбору помещения;

•инструкции по оборудованию рабочего пространства;

•список необходимого оборудования;

•список необходимых программ;

•описание портрета кандидата на должность модели;

•описание портрета кандидата на должность администратора;

•методика подбора модели и администратора;

•инструкция по составлению графика смен моделей и администраторов;

•методы и технологии оказания услуг при осуществлении предпринимательской деятельности.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в полном объеме оплатил паушальный взнос. Однако те материалы и информация, которые были переданы по договору в качестве ноу-хау, на самом деле таковым не является, так как не имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, а содержат общедоступные или легко получаемые сведения, а также сведения, вовсе не являющиеся коммерчески ценными.

Информация, предоставленная по договору, носит скорее информационно-консультационный, методический характер, часть информации можно найти в свободном доступе (например, «модуль 1 стандарты компании «как сделать скриншот и запись экрана (скриншот)» можно найти в Google Как сделать скриншот или записать видео экрана: https://support.google.com/android/answer/9075928?hl=ru, «модуль 1 стандарты компании «давай знакомиться» можно найти по поисковому запросу в Google 40 вопросов для собеседования с моделями (с примерами ответов): https.7/hr-portal.ru/story/40-voprosov-dlya-sobesedovaniya-s-modelvami-s-primerami-otvetov; «модуль 1 стандарты компании «поставь правильно свои цели» можно найти по поисковому запросу в Google Как поставить цель и не забросить ее через время https://secrets.tinkoff.ru/lifestyle/celepolaganie-kak-pravilno-opredelit-napravlenie-zhizni/).

Отдельные блоки информации не представляют собой сведения экономического, организационного и иного характера или совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), в частности, «модуль 1 стандарты компании «научись планировать свое время», «вижу цель», «модуль 2 директор (партнеры) правила для партнеров, часто задаваемые вопросы, инструкции по подбору помещения, чек лист выбора местоположения» - по поисковому запросу в Google можно свободно найти материал по этой теме, например: https.7/teletype.in/@drochtoday/bMw YnAR3; рекомендации о поведении модели во время стрима можно найти по поисковому запросу в Google, например: https://modelme.club/vebkam-model-rabochie-nyuansy, https://choco.studio/blog/stati/kak-veb- modeli-postroit-obshhenie-s-posetitelyami-ee-videochata, типы мемберов https://webcamcash.ru/tonkie-momentyi-s-klientami-v-vebkam и т.д.

Практически по любой из тем информационно-консультационных материалов информацию можно найти в свободном доступе.

Это противоречит существу договора о предоставлении прав на ноу-хау.

Истец полагал предмет договора не согласованным, поскольку предметом договора о предоставлении прав на ноу-хау является сам ноу-хау, а не набор методичек.

При приобретении предмета договора истец сделал вывод о том, что он покупает уникальный бизнес по франшизе, т.е. в материалах, передаваемых по договору будет содержаться секрет производства (ноу-хау).

В исковом заявлении истец указал, что та информация, которая была передана по договору, не соответствует законодательным критериям ноу-хау, а также критериям ноу-хау согласно договору, не отвечает одновременно обоим критериям отнесения к ноу-хау: отсутствию известности для третьих лиц и наличию коммерческой ценности для лицензиата, в связи с чем не может быть отнесена к коммерческой тайне (ноу-хау).

По мнению истца, это свидетельствует о том, что истец был введен в заблуждение по критерию того, что переданный по договору секрет производства (ноу-хау) таковым не является, а истец при заключении договора был введен в заблуждение.

Лицензиар ввел лицензиата в заблуждение относительно соответствия фактического предмета сделки ее правовой природе, что повлияло на ее заключение — представил как франшизу, передачу ноу-хау, не предоставив по факту секрета производства и не намереваясь представить секрет производства. Со стороны лицензиата имеется добросовестное заблуждение при заключении сделки. При заключении сделки он не знал и не мог знать о содержании подлежащих предоставлению документов, добросовестно рассчитывал на получение значимой конфиденциальной информации при заключении договора.

Кроме того, истец указал, что понес убытки, вызванные предоставлением по лицензионному договору информации, которая не является ноу-хау, и не имела действительной или потенциальной коммерческой ценности.

Истец, действуя в полном соответствии со сведениями, которые были переданы по договору (п. 2.2.) в отношении которых установлено, что они не являются коммерчески ценными, понес расходы на аренду помещения и оборудования в общей сумме 516 998 рублей, в том числе:

- аренда помещения - с целью исполнения указаний, содержащихся в материалах, переданных по договору, а именно: оборудование студии (п. 2.2, п. 2.2.1 договора - план открытия студии, п. 2.2.2 договора - инструкции по подбору помещения), истец 04.05.2023 заключил договор аренды (найма) жилого помещения и на протяжении семи месяцев уплачивал платежи в размере 55600 рублей ежемесячно.

Суммарно истец уплатил арендодателю 389200 рублей в счет арендной платы.

Дополнительно, при заключении договора аренды истцом была уплачена комиссия за его заключение в размере 26020 рублей.

- приобретение оборудования - с целью исполнения указаний, содержащихся в материалах, переданных по договору, а именно: п. 2.2.4 (список необходимого оборудования), истец приобрел следующее оборудование: компьютерная периферия, указанная в товарном чеке № Г-11633220 от 16.05.2023, стоимостью 101778 рублей.

Таким образом, передача истцу по лицензионному договору информации и сведений, которые не являются коммерчески ценными и не является ноу-хау (секретом производства), повлекло причинение истцу убытков в размере 516998 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для направления 08.02.2024 ответчику претензии о добровольном возврате паушального взноса посредством ЭДО на электронный адрес ответчика, указанный в договоре.

Досудебную претензию истца ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что лицензионный договор был заключен и исполнен сторонами надлежащим образом. Доводы истца о несоответствии переданной информации критериям ноу-хау суд первой инстанции признал недоказанными. При этом заключение эксперта, представленное истцом, не было признано надлежащим доказательством, так как специалист не обладал необходимыми знаниями в соответствующей сфере. Суд также отметил, что истец пропустил срок исковой давности, который составляет один год с момента, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В апелляционной жалобе заявитель настаивал на том, что переданные по договору материалы не являются секретом производства (ноу-хау), так как они общедоступны и не имеют коммерческой ценности. Полагал, что суд необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы. Не согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, между гражданином ФИО1 и предпринимателем ФИО2 заключён лицензионный договор.

Предметом лицензионного договора (ноу-хау), является указание на конкретное ноу-хау, права на которые передаются; способы использования ноу-хау; вознаграждение за использование ноу-хау, либо указание на безвозмездность договора.

Согласно п. 2.1 оспариваемого лицензионного договора № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, лицензиар - ИП ФИО2 предоставляет лицензиату – ФИО1, право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата секрет производства (ноу-хау), исключительные права на который принадлежат лицензиару, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере развлечений на стриминговых и потоковых сервисах.

Состав секрета производства (ноу-хау) перечислен в п. 2.2 (2.2.1-2.2.11) договора.

Права и обязанности сторон согласованы в разделах 3 договора.

Размер, сроки и порядок оплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договора.

Договор пописан сторонами без разногласий и оговорок, скреплен соответствующими подписями сторон.

Таким образом, при заключении договора сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

О неисполнении/ненадлежащем исполнии ответчиком обязательств по договору истцом не заявлено.

Истец просит признать сделку - лицензионный договор № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, недействительной на том основании, что переданные ответчиком материалы фактически не являются секретом производства (ноу-хау), а являются общедоступными.

Суд первой инстанции верно отметил, что лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п.1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В п.21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч.5 ст. 178 ГК РФ).

В силу п.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец считал, что он был введен в заблуждение ответчиком, в частности, относительно информации, являющейся секретом производства (ноу-хау), поскольку та информация/сведения/материалы, которые были переданы по договору под видом ноу-хау на самом деле ноу-хау не являются, так как не имеют действительной или потенциальной коммерческой ценности в силу неизвестности их третьим лицам, а содержат общедоступные или легко получаемые сведения, а также сведения, вовсе не являющиеся коммерчески ценными. Информация, предоставленная по договору, носит скорее информационно-консультационный, методический характер, часть информации можно найти в свободном доступе в сети Интернет.

При этом истец не отрицал факт получения от ответчика доступа к информации, содержащей секрет производства (ноу-хау).

Судом первой инстанции установлено, что до заключения договора истец ознакомился с содержанием предмета передачи по договору, таким образом, на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и о перечне оказываемых сопутствующих услуг.

Лицензионный договор содержит подробное описание состава секрета производства (п. 1.1 и 2.1договора), состав секрета производства (ноу-хау) (п.2.2) а также перечень услуг, оказываемых лицензиаром по договору (п.3.2 «лицензиар обязуется»).

Истец добровольного подписал договор и оплатил сумму паушального взноса, тем самым приступив к исполнению договора.

В указанной связи доводы истца о том, что предмет договора сторонами не согласован, а представленные истцом сведения (информация, материалы) не являются секретом производства, суд первой инстанции признал не состоятельными, поскольку до подписания договора истец имел достаточно времени и возможностей для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного предпринимательского риска, связанного с заключением договора и осуществлением деятельности в сфере развлечений на стриминговых и потоковых сервисах.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что исполнение истцом договора свидетельствует об отсутствии у него заблуждения относительно свойств передаваемого ему секрета производства (ноу-хау).

Несоответствие полученной от ответчика информация представлениям истца о секрете производства не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

То обстоятельство, что секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договора, не свидетельствует о том, что истец был введен в заблуждение при заключении спорного договора.

Таким образом, доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено (ст.ст. 65, 68 АПК РФ), что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения и обмана.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Таким образом, истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики существа сделки и последующей предпринимательской деятельности.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, как в целом, так и относительно отдельных условий договора, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (п.2 ст. 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

Таким образом, поведение истца, принявшего от ответчика секрет производства и оплатившего сумму паушального взноса, давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Ссылки истца на то, что согласно заключения эксперта № 103/2024, подготовленного ООО «Единая оценочная компания», в результате сопоставления и подробного анализа информации о признаках секрета производства (ноу-хау) было выявлено, что секрет производства (ноу-хау), переданный по лицензионному договору о предоставлении секрета производства (ноу-хау) № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, не является секретом производства (ноу-хау) ввиду отсутствия значительной части признаков ноу-хау, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Суд согласился с доводами ответчика о том, что специалист, привлеченный истцом, не правомочен отвечать на поставленный перед ним вопрос и делать соответствующие выводы, поскольку привлеченный специалист (согласно заключению), обладает специальными знаниями в области оценки недвижимости и оценке бизнеса. Сведения о наличии у привлеченного специалиста опыта или специальных знаний в сфере развлечений на стриминговых платформах в заключении отсутствуют (к заключению не приложены).

С учетом изложенного специалист не уполномочен делать выводы о действительной или потенциальной ценности сведений, являющихся составом секрета производства (ноу-хау).

Суд первой инстанции верно отметил, что в указанной связи заключение эксперта № 103/2024 от 13.05.2024 фактически является частным мнением сотрудника ООО «Единая оценочная компания».

Кроме того заключение эксперта № 103/2024 от 13.05.2024, подготовленное ООО «Единая оценочная компания», представленное в материалы дела (л.д. 44-47), не подписано ни самим специалистом, ни руководителем организации, не заверено печатью организации, в связи с чем не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу применительно к ст.ст. 65, 68 АПК РФ

Кроме того ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доступ к секрету производства был предоставлен истцу 11.04.2023, что подтверждается подписью ФИО1 в акте приема-передачи к лицензионному договору (л.д. 82), таким образом началом течение срока для признания сделки, совершенной под влиянием существенного обмана (оспоримая сделка) является дата 12.04.2023, соответственно, срок исковой давности для признания сделки - лицензионного договора № 21022023/МСК/ШГ от 21.02.2023, заключенного между гражданином ФИО1 и ИП ФИО2, истек 15.04.2024.

Истец обратился с настоящим иском в суд посредством почтового отправления (СДЭК) 19.04.2024 (л.д. 38), т.е. за пределами срока исковой давности.

По смыслу ст. 205 ГК РФ, а также п.3 ст. 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абз.3 п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При этом претензия истца исх. б/н от 06.02.2024 (л.д. 25-28) не содержит в себе требования о незаключенности сделки/о её расторжении, вследствие чего не является основанием для прерывания течения срока исковой давности или его приостановления.

Подача искового заявления в арбитражный суд за пределами срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 15 Постановления Пленума № 43).

Поскольку договор сторонами фактически исполнен – истец оплатил паушальный взнос, что ответчиком не оспаривается, а ответчик передал секрет производства, что подтверждается актом приема-передачи от 11.04.2023, что истцом также не оспаривается, правовые основания для взыскания уплаченной суммы паушального вноса отсутствуют.

Довод истца о том, что во исполнение условий лицензионного договора им был заключен договор аренды помещения, приобретено оборудование, а арендные платежи стоимость приобретенного оборудования являются убытками истца, судом правомерно отклонен.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности суду необходимо установить наличие состава правонарушения, включающего в себя наличие убытков и их размер, противоправность поведения субъекта ответственности, причинную связь между убытками и действиями (бездействием) указанного лица, а также его вину.

Требование о привлечении к гражданско-правовой ответственности может быть удовлетворено судом только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

Согласно п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст. 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, в силу ст. 65 АПК РФ представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Вместе с тем, как указал истец, договор аренды был заключен и оборудование было приобретено в соответствии с условиями заключенного сторонами лицензионного договора для получения прибыли с применением секрета производства (ноу-хау), переданного истцом, добровольно, без какого-либо принуждения со стороны ответчика (противоправность действий/бездействия).

Доказательства обратного суду не представлены (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Таким образом, денежные средства, уплаченные истцом по договору аренды и за приобщенное имущество, фактически являются не убытками, а предпринимательскими рисками истца.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2024 по делу № А65-12801/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко