ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-54959/2020
12 мая 2025 года 15АП-4400/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деминой Я.А.,
судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,
при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:
от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности 08.02.2023,
от ИП ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 24.06.2022,
конкурсного управляющего ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО5, лично,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 по делу № А32-54959/2020 по заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к индивидуальному предпринимателю ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" (ИНН <***>, ОГРН <***>);
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ФИО1 с заявлением об истребовании от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Краснодарскому краю налоговых деклараций о доходах индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) за период 2012 – 2018 годы; истребовании от индивидуального предпринимателя ФИО6 письменных пояснений о том, когда, где, у кого, по какой цене и в каком количестве она приобрела специализированное оборудование, являющееся предметом договора аренды от 01.03.2018, с приложением подтверждающих документов; признании недействительным заключенного 01.03.2018 ООО "ИнженерноТехнический Центр "ГЕО" и ИП ФИО6 договора аренды инженерного оборудования (георадары: 1. Георадар "ЛОЗА-1 В" 1 компл.; 2. Георадар "GEM-ЗОО" 1 компл.; металлдетекторы: 1. АКА "Кондор ? 7252" 1 шт.; 2. MINELABGPX4500 1 шт; 3. MINELAB EXPLORER II ? 1шт; 4. ХР GM АХ II ? 1 шт; 5. TESORO – l шт; 6. PULSE STAR II Pro глубинный ? 1 шт; 7. FISHER GEMENI-3 глубинный ? 1 шт.; Ферромагнитометры: 1. OGF-L ? 1 шт.; 2. FEREX 4.032 API ? 6 шт.; 3. VALOON 1302 ? 1 шт.; 4. MAGNEX 120 LW ? 2 шт.) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 по делу № А32-54959/2020 в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения индивидуальному предпринимателю ФИО6 отказано. Производство по рассмотрению заявления ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" прекращено. Производство по рассмотрению ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств прекращено. Возвращена ФИО1 из федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей, уплаченная по чеку от 26.02.2024.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 20.03.2025, просила его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неправильном применении норм материального и процессуального права. Задолженность по договору аренды от 01.03.2018 входит в состав требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, в связи с чем, оспариваемая сделка затрагивает ее права. Ранее по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судебный акт не оспаривался.
От ИП ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.
От конкурсного управляющего ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Представитель ИП ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Конкурсный управляющий ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО5 поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01 марта 2018 года между ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" и ИП ФИО6 заключен договор аренды инженерного оборудования (георадары): 1. Георадар "ЛОЗА-1 В" 1 компл.; 2. Георадар "GEM-ЗОО" 1 компл.; металлдетекторы: 1. АКА "Кондор ? 7252" 1 шт.; 2. MINELABGPX-4500 1 шт; 3. MINELAB EXPLORER II ? 1шт; 4. ХР GM АХ II ? 1 шт; 5. TESORO – l шт; 6. PULSE STAR II Pro глубинный ? 1 шт; 7. FISHER GEMENI-3 глубинный ? 1 шт.; Ферромагнитометры: 1. OGF-L ? 1 шт.; 2. FEREX 4.032 API ? 6 шт.; 3. VALOON 1302 ? 1 шт.; 4. MAGNEX 120 LW ? 2 шт.).
Индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась к ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" с иском о взыскании задолженности по арендной плате за предоставленное в аренду оборудование по договору от 01.03.2018.
ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" в лице представителя ФИО1 обратилось в суд с встречным иском о признании договора аренды от 01.03.2018 недействительным, обосновывая встречные требования тем, что подпись генерального директора ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО7 выполнена не им самим, а иным лицом, а также отсутствием у ИП ФИО6 спорного оборудования, аффилированностью ИП ФИО6 с участником ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО8, неосуществлением обществом деятельности в 2018 году.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2021 по делу № А32-41743/2019 задолженность по вышеуказанному договору аренды взыскана с ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" в пользу ИП ФИО6 в сумме 6 650 000,00 рублей основного долга и 13 399,75 рублей неустойки; возложена обязанность на должника возвратить оборудование предпринимателю.
В удовлетворении встречного иска отказано.
17 декабря 2020 года индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "ГЕО" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2021 заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "ГЕО" введена процедура наблюдения. Требования индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 10 925 000,00 рублей задолженности и 37 857,50 рублей пени отдельно включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части требования предпринимателя оставлены без рассмотрения.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "ГЕО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.
Полагая, что договор аренды оборудования от 01.03.2018 является мнимой сделкой, заключен между аффилированными лицами лишь для вида без намерения создать соответствующие ему правовые последствия с целью прикрыть безвозмездный вывод денежных средств в пользу участника ООО "Инженерно-Технический Центр "ГЕО" ФИО8, ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявления ФИО1 указала на наличие у нее права оспаривать сделки должника, ввиду того, что в отношении нее рассматривается заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Прекращая производство по обособленному спору, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлены в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.
Лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления (пункт 1 статьи 34 Закона о банкротстве).
Федеральным законом от 21.11.2022 № 452-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статья 34 Закона о банкротстве дополнена пунктом 4, согласно которому на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве. Данное определение может быть обжаловано. С момента вынесения определения, указанного в абзаце первом названного пункта, контролирующее должника лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, наделено правами и обязанностями участвующего в деле о банкротстве лица в пределах рассмотрения обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности, имеет права и несет обязанности как ответчик по этому заявлению. В силу пункта 2 названной статьи указанное лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве. Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется.
Вместе с тем приведенные правовые нормы не наделяют контролирующих должника лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, правом самостоятельно инициировать споры об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве либо в общеисковом порядке ни в защиту имущественного положения должника, ни в защиту собственных интересов.
В статье 61.9 Закона о банкротстве поименованы лица, наделенные полномочиями на подачу заявления об оспаривании сделок должника, к которым контролирующие должника лица не отнесены.
Так, по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1). Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной 4 статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2).
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П "По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина ФИО9" (далее ? Постановление № 49-П) содержится правовая позиция, согласно которой лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, предоставлено право обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику.
Контролирующее должника лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к субсидиарной ответственности, а также на размер такой ответственности.
В связи с этим законодатель наделил контролирующее должника лицо правом на обжалование судебных актов, в том числе, на которых основаны требования, включенные в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 34 Закона о банкротстве).
В данном случае, как правомерно отмечено судом первой инстанции, требования ИП ФИО6, основанные на спорном договоре аренды оборудования (подтвержденные судебными актами по делу № А32-41743/2019) включены в реестр требований кредиторов определением суда от 17.06.2021. При этом ФИО1 не воспользовалась правом обжалования указанного судебного акта.
Кроме того, судом установлено, что в рамках дела № А32-41743/2019 при рассмотрении судом иска ИП ФИО6 о взыскании задолженности по договору аренды от 01.03.2018 ответчиком ООО "ИТЦ "ГЕО" в лице представителя ФИО1 заявлен встречный иск о признании договора аренды от 01.03.2018 недействительным, в основание которого положены доводы о фальсификации подписи генерального директора ФИО7 и о непередаче ИП ФИО6 оборудования в связи с его отсутствием, об аффилированности ИП ФИО6 и участника ООО "ИТЦ "ГЕО" ФИО8, отсутствии деятельности ООО "ИТЦ "ГЕО" в 2018 году. По делу проведена почерковедческая экспертиза, установившая принадлежность подписи в договоре и акте передачи оборудования от 01.03.2018 генеральному директору ООО "ИТЦ "ГЕО" ФИО7, иные основания, указанные во встречном иске, также не нашли своего подтверждения. Процедуру пересмотра судебных актов по делу № А32-41743/2019 по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам ФИО1 не инициировала.
По смыслу разъяснений, данных в Постановлении № 49-П, лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве должника, не наделены правом на оспаривание сделок последнего. Положения указанного Постановления не могут быть истолкованы как предоставляющие субсидиарному должнику произвольные процессуальные полномочия по оспариванию всех имущественных притязаний кредиторов вне зависимости от обусловленности таких притязаний последующими корпоративными притязаниями к самому субсидиарному должнику в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности либо о взыскании убытков.
Судом отмечено, что установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве перечень лиц, обладающих правом на подачу заявлений о признании сделок должника недействительными, направлен на сдерживание чрезмерного и несогласованного оспаривания таких сделок неограниченным кругом лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве) и арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 указанного закона), которое может нарушить баланс интересов участников дела о банкротстве путем затягивания процедуры банкротства и увеличения текущих расходов.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ФИО1 права на обращение с заявлением об оспаривании сделки должника (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.07.2024 по делу № А53-16518/2017, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.09.2024 по делу № А17-4129/2021, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.01.2024 по делу № А73-2959/2023).
Доводы ФИО1 о наличии у нее права оспаривать сделку должника обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании положений Закона о банкротстве и Постановления № 49-П.
Таким образом, производство по заявлению обоснованно прекращено судом применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
При указанных обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку в рамках рассматриваемого спора к самостоятельному рассмотрению назначалось ходатайство об истребовании доказательств, и воля ФИО1 была направлена на его разрешение именно в рамках данного обособленного спора, суд также прекратил производство по рассмотрению указанного ходатайства.
В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит, в связи с чем не подлежит оценке судом апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 по делу № А32-54959/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Я.А. Демина
Судьи М.Ю. Долгова
С.С. Чесноков