АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10107/2023

г. Казань Дело № А57-18235/2022

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Закировой И.Ш., Мухаметшина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гарифуллиной Л.Р. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» – ФИО1, доверенность от 17.01.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «СТАММ» – ФИО2, доверенность от 08.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАММ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023

по делу № А57-18235/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТАММ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТАММ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании пени и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТАММ» (далее – ООО «СТАММ», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (далее – ООО «ИНТЭК», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2021 № 3/0470 в сумме 5 843 728,30 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 07.02.2023 в сумме 964 415,29 руб. с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

ООО «ИНТЭК», в свою очередь, предъявило ООО «СТАММ» встречный иск о взыскании пени за нарушение условий договоров от 04.04.2019 № 70, от 27.08.2019 № 193, от 20.09.2019 № 215, от 28.10.2019 № 257, от 11.02.2020 № 11, от 23.01.2020 № 1, от 12.08.2020 № 134 в сумме 8 139 498,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий мирового соглашения в сумме 222 046,80 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2023 первоначальные иск удовлетворен частично: с ООО «ИНТЭК» в пользу ООО «СТАММ» взыскана задолженность по договору поставки от 01.02.2021№ 3/0470 в сумме 5 843 728,30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 31.03.2023 в сумме 697 084,74 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности начиная с 01.04.2023 по день фактического оплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 54 280 руб.; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «СТАММ» в пользу ООО «ИНТЭК» взысканы пени по договору от 04.04.2019 № 70 за период с 02.06.2020 по 30.07.2020 в сумме 157 947,28 руб., пени по договору от 27.08.2019 № 193 за период с 02.06.2020 по 30.07.2020 в сумме 269 945,29 руб., пени по договору от 20.09.2019 № 215 за период с 23.12.2019 по 28.05.2020 в сумме 362 218,98 руб., пени по договору от 28.10.2019 № 257 за период с 01.02.2020 по 24.08.2020 в сумме 940 282,71 руб., пени по договору от 11.02.2020 № 11 за период с 23.10.2020 по 16.01.2021 в сумме 1 825 675,76 руб., пени по договору от 11.02.2020 № 11 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 29.02.2020 по 03.03.2021 в сумме 3 137 166,86 руб., пени по договору от 23.01.2020 № 1 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 29.02.2020 по 03.03.2021 в сумме 305 292,12 руб., пени по договору от 27.08.2019 № 193 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 01.03.2020 по 03.03.2021 в сумме 167 168,74 руб., пени по договору от 28.10.2019 № 257 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 29.02.2020 по 03.03.2021 в сумме 274 136,53 руб., пени по договору от 20.09.2019 № 215 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 31.03.2020 по 03.03.2021 в сумме 19 600,23 руб., пени по договору от 12.08.2020 № 134 за нарушение срока оплаты вознаграждения за период с 31.08.2020 по 03.03.2021 в сумме 680 063,93 руб.., проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие нарушения условий мирового соглашения за период с 02.04.2022. по 16.06.2022 в сумме 179 300,99 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 64 477 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В результате зачета первоначального и встречного исков взысканы с ООО «СТАММ» в пользу ООО «ИНТЭК» пени в сумме 1 777 986,39 руб. и расходы по оплате по оплате государственной пошлины в сумме 10 197 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 решение суда первой инстанции изменено в части взыскания с ООО «СТАММ» в пользу ООО «ИНТЭК» процентов за пользование денежными средствами вследствие нарушения условий мирового соглашения (взыскано 151 833,26 руб. процентов) и расходов по оплате государственной пошлины (взыскано 64 263,61 руб.); в результате зачета первоначального и встречного исков с ООО «СТАММ» в пользу ООО «ИНТЭК» взысканы пени в сумме 1 750 518,65 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9983,61 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами,ООО «СТАММ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, судами неправомерно применено информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» (далее – Информационно письмо № 14) о конклюдентных действиях по внесению изменений в договор, заключенный в письменной форме. Также истец полагает, что судами неправомерно применены положения моратория на начисление процентов, введенные постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497); ссылается на необоснованность расчета неустойки за просрочку поставки товара, представленного ООО «ИНТЭК». Доводы ООО «СТАММ» подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ООО «ИНТЭК» в судебном заседании доводы жалобы отклонил и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Судебное заседание 12.12.2023 проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражнымсудом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 01.02.2021 между ООО «СТАММ» (поставщик) и ООО «ИНТЭК» (покупатель) заключен договор № 3/0470, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить покупателю канцелярские товары, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Общая сумма договора составляет 77 000 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора поставщик обязан произвести отгрузку продукции со склада до 28.02.2021.

В соответствии с пунктами 4.1-4.3 договора оплата продукции производится частично денежными средствами, частично путем встречной поставки товара покупателем. Покупатель производит оплату денежными средствами в размере 18 000 000 руб. до 20.02.2021. Покупатель обязан произвести встречную поставку товара на 59 000 000 руб. до 20.02.2021.

В рамках заключенного договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 7 526 522,99 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) (счет-фактура) № Ф21-493 от 26.02.2021, № Ф21-494 от 26.02.2021, № Ф21-497 от 26.02.2021, № Ф21-498 от 26.02.2021, № Ф21-499 от 26.02.2021, № Ф21-500 от 26.02.2021, № Ф21-501 от 26.02.2021, № Ф21-502 от 26.02.2021, № Ф21-503 от 26.02.2021, № Ф21-504 от 26.02.2021, № Ф21-505 от 26.02.2021, № Ф21-506 от 26.02.2021, № Ф21-507 от 26.02.2021, № Ф21-508 от 26.02.2021, № Ф21-509 от 26.02.2021, № Ф21-510 от 26.02.2021, подписанными сторонами без замечаний.

Как указал истец, на дату подачи иска задолженность ответчика перед ним составила 5 843 728,30 руб., рассчитанная истцом исходя из следующего: 7 526 522,99 руб. (сумма счетов-фактур, продавец ООО «СТАММ») – 41 993,88 руб. (сумма товара согласно актам об установленном расхождении по количеству при приемке товарно-материальных ценностей, относящегося к недостаче) + 22 567,96 руб. (сумма товара согласно актам об установленном расхождении по количеству при приемке товарно-материальных ценностей, относящегося к излишкам) – 1 663 368,77 руб. (сумма счетов-фактур, продавец ООО «ИНТЭК»).

27.05.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договору и процентов, которая последним оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, факт поставки истцом в адрес ответчика товаров подтверждается представленными в материалы дела УПД.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая отсутствие со стороны ответчика доказательств оплаты полученного товара, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца задолженность по договору поставки от 01.02.2021 № 3/0470 в сумме 5 843 728,30 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 07.02.2023 в сумме 964 415,29 руб. с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов проверен судами и признан неверным, поскольку, учитывая дату поставки товара 26.02.2021, а также то, что 27.02.2021 и 28.02.2021 являлись выходными днями, следовательно, первым днем для оплаты товара является 01.03.2021, расчет процентов необходимо производить с 02.03.2021 и от суммы задолженности в размере 5 843 728,30 руб.

Кроме того, судами обоснованно применен введенный Постановлением № 497 мораторий на начисление процентов, в связи с чем с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов на задолженность не производится.

Как правильно указали суды, правила о моратории, установленные № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Учитывая, что ООО «ИНТЭК» не подпадает под категории должников, в отношении которых не действует мораторий, введенный данным постановлением, а также то, что применение норм о моратории является обязанностью суда и не зависит от соответствующих доводов сторон спора, суды правильно произвели расчет процентов за период с 02.03.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 07.02.2023 в сумме 634 644,90 руб.

Поскольку денежное обязательство до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, суды произвели расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения (за период с 02.03.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 31.03.2023), размер которых составил 697 084,74 руб.

Удовлетворяя требования ООО «ИНТЭК» о взыскании с ООО «СТАММ» пени за нарушение условий договоров от 04.04.2019 № 70, от 27.08.2019 № 193, от 20.09.2019 № 215, от 28.10.2019 № 257, от 11.02.2020 № 11, от 23.01.2020 № 1, от 12.08.2020 № 134 в общей сумме 8 139 498,44 руб., суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В материалы дела ООО «ИНТЭК» представлен подробный расчет пени по каждому договору с указанием номера заказа, даты заказа, даты отгрузки по договору, даты фактической отгрузки, номера документа, суммы товара, количества дней просрочки, размера пени.

Указанные расчеты пени проверены судами и признаны верными.

Довод ООО «СТАММ» о повторном обращении ООО «ИНТЭК» с требованием о взыскании пени со ссылкой на арбитражное дело № А57-602/2021, обоснованно отклонен судами, так как в рамках дела № А57-602/2021 взыскание пени не было предметом рассмотрения, исковые требования были предъявлены к ООО «СТАММ» в связи с наличием задолженности по поставкам, в тексте мирового соглашения отсутствуют условия, свидетельствующие об отказе ООО «ИНТЕК» от иных требований, обусловленных просрочкой исполнения.

Таким образом, установив факты нарушений ООО «СТАММ» условий договоров от 04.04.2019 № 70, от 27.08.2019 № 193, от 20.09.2019 № 215, от 28.10.2019 № 257, от 11.02.2020 № 11, от 23.01.2020 № 1, от 12.08.2020 № 134, в том числе нарушения сроков оплаты вознаграждения за право пользования денежными средствами, в отсутствие со стороны ООО «СТАММ» доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении встречного требования ООО «ИНТЭК» о взыскании с ООО «СТАММ» неустойки в заявленном размере.

Состоявшиеся по настоящему делу судебные акты в части взыскания с истца в пользу ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий мирового соглашения, заключенного между ООО «ИНТЭК» и ООО «СТАММ» и утвержденного определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2021 по делу № А57-602/2021, стороны в кассационном порядке не оспаривают.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Постановление апелляционного суда от 31.08.2023 соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А57-18235/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Т. Сибгатуллин

Судьи И.Ш. Закирова

Р.Р. Мухаметшин