АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных
актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
26 мая 2025 года Дело № А36-4404/2024
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. ФИО1,
при участии в судебном заседании от:
ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.08.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А36-4404/2024,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Таймырстроймонтаж» (далее - ООО «Таймырстроймонтаж», ответчик) о признании недействительными решений от 04.04.2024 №№ 1, 2 участника общества ООО Таймырстроймонтаж» гражданина Украины ФИО4 о прекращении полномочий генерального директора ООО «Таймырстроймонтаж» ФИО2, назначении генеральным директором ООО «Таймырстроймонтаж» гражданина Беларусь ФИО5 и внесении изменений в ЕГРЮЛ; о признании недействительными решения Управления ФНС России по Липецкой области от 14.05.2024 ГРН 2244800080622 и связанных с этим решением регистрационных действий Управления ФНС России по Липецкой области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об
ООО «Таймырстроймонтаж» по форме Р13014 о смене единоличного исполнительного органа; о признании недействительной регистрационной записи от 14.05.2024 № 2244800080622 Управления ФНС России по Липецкой области сведений об ООО «Таймырстроймонтаж» по форме Р13014 от 24.08.2021 о смене единоличного исполнительного органа (с учетом уточнения требований).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-29090/2022.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, передать дело в суд первой инстанции для рассмотрения дела по существу спора.
В обоснование доводов жалобы кассатор ссылается на то, что у суда не имелось оснований приостанавливать производство по делу до разрешения корпоративного спора, поскольку в споре по делу № А40-29090/2022 не устанавливаются факты и обстоятельства, которые являются для настоящего спора преюдициальными либо имеющими правовое значение, учитывая основание иска. Считает, что обжалуемые судебные акты не соответствуют требованиям статьи 15 АПК РФ, поскольку судами не указано конкретно, какие факты будут установлены в рамках дела № А40-29090/2022, которые могли бы повлиять на решение по существу спора, с учетом заявления истца о ничтожности решений регистрирующего органа и участника ООО «Таймырстроймонтаж» ФИО4 (Украина).
Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
От налогового органа в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой указанный ответчик возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, просил судебные акты отменить. Суду округа представитель кассатора пояснил, что истцом подано заявление об оспаривании решения участника общества о переизбрании директора общества ФИО2 и последующих решений налогового органа и записей в ЕГРЮЛ ни как участником общества, а как исполнительным органом, о смене которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи на основании ничтожного решения участника общества и подложных документов. В связи с этим, по мнению кассатора, процессуальных оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения корпоративного спора относительно принадлежности долей в уставном капитале общества у суда не имелось.
В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,
содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом настоящего спора является признание истцом недействительными решений от 04.04.2024 №№ 1, 2 участника ООО Таймырстроймонтаж» гражданина Украины ФИО4 о прекращении полномочий генерального директора ООО «Таймырстроймонтаж» ФИО2, назначении генеральным директором ООО «Таймырстроймонтаж» гражданина Беларусь ФИО5 и внесении изменений в ЕГРЮЛ; решения Управления ФНС России по Липецкой области от 14.05.2024 ГРН 2244800080622 и связанных с этим решением регистрационных действий Управления ФНС России по Липецкой области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Таймырстроймонтаж» по форме Р13014 о смене единоличного исполнительного органа; регистрационной записи от 14.05.2024 № 2244800080622 Управления ФНС России по Липецкой области сведений об ООО «Таймырстроймонтаж» по форме Р13014 от 24.08.2021 о смене единоличного исполнительного органа.
Судами установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2025 по делу № А40-29090/2022 частично удовлетворены исковые требования ФИО4
1. Судом признаны недействительными указанные ниже сделки по распоряжению долями ООО «Таймырстроймонтаж»:
1.1 Сделка/сделки, на основании которых ФИО2 приобрел 35% долей (номинальной стоимостью 98 000 руб.), а именно:
- договор купли-продажи долей № 2 от 23.08.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Таймырстроймонтаж», а также дополнительное соглашение № 1 от 19.01.2021 к нему;
- сделка по расторжению ФИО3 договора купли-продажи долей № 2 от 23.08.2019, заключенного между ФИО3 и ООО «Таймырстроймонтаж» (по приобретению ФИО3 35% долей ООО «Таймырстроймонтаж» номинальной стоимостью 35 000 руб.), а именно соглашение № 1 от 19.01.2021 о расторжении договора купли-продажи долей № 2 от 23.08.2019, заключенное между ФИО3 и ООО «Таймырстроймонтаж».
1.2 Сделки, на основании которых 17% долей ООО «Таймырстроймонтаж» номинальной стоимостью 47 600 руб. перераспределены от ФИО2 в пользу ООО «Бухгалтерский учет Плюс», а именно:
- договор дарения 17% долей ООО «Таймырстроймонтаж» № 50 АБ 6775837 от 24.08.2021, по которому ФИО2 подарил 17% долей номинальной стоимостью 47 600 руб. в пользу ООО «Бухгалтерский учет Плюс».
1.3 Сделки, на основании которых 35% долей ООО «Таймырстроймонтаж» (номинальной стоимостью 35 000 руб.) переданы ФИО6 (18% номинальной стоимостью 18 000 руб. от ФИО2 и 17% номинальной стоимостью 17 000 руб. от ООО «Бухучет Плюс»), а именно:
- договор дарения 17% долей ООО «Таймырстроймонтаж» за номером 50/908-н/50-2021-5-1387 от 18.11.2021, по которому ООО «Бухгалтерский учет
Плюс» подарил 17% долей номинальной стоимостью 17 000 руб. в пользу ФИО6;
- договор дарения 18% долей ООО «Таймырстроймонтаж» за номером 50/908-н/50-2021-5-1419 от 19.11.2021, по которому ФИО2 подарил 18% долей номинальной стоимостью 18 000 руб. в пользу ФИО6
2. Судом признаны недействительными все решения общего собрания ООО «Таймырстроймонтаж», в рамках которых принято, в том числе решение о назначении ФИО6 генеральным директором ООО «Таймырстроймонтаж», оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Таймырстроймонтаж» № 11 от 17.11.2021.
3. Судом применены последствия недействительности сделок:
- признано право ООО «Таймырстроймонтаж» в отношении 35% долей номинальной стоимости 35 000 руб. в ООО «Таймырстроймонтаж», ранее зарегистрированных в ЕГРЮЛ за ФИО6 (ГРН № 2214800266404 от 26.11.2021);
- признаны незаконными решения ФНС (в лице его уполномоченных территориальных органов) о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о регистрации ФИО2 и ФИО6 в качестве участников ООО «Таймырстроймонтаж», а также о перераспределении долей в пользу ООО «Бухгалтерский учет Плюс» (ГРН № 2217701151798 от 17.02.2021, ГРН № 2217707774084 от 31.08.2021, ГРН № 2214800265843 от 25.11.2021, ГРН № 2214800266404 от 26.11.2021).
- на ФНС в лице УФНС России по Липецкой области возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Таймырстроймонтаж» запись о надлежащем распределении долей в обществе, а именно: 10% долей номинальной стоимостью 10 тыс. руб. за ФИО4, 90% долей номинальной стоимостью 90 тыс. руб. - нераспределенные доли ООО «Таймырстроймонтаж» (данная доля принадлежит самому обществу).
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2025 по делу № А40-29090/2022 не вступило в законную силу, обжалуется ФИО2 в апелляционной порядке.
Приостанавливая производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-29090/2022, суды правильно исходили из того, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-29090/2022, будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку спор в рамках дела № А40-29090/2022 является корпоративным, в частности оспариваются права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Таймырстроймонтаж», что влияет на наличие/отсутствие у ФИО2 права на иск в настоящем деле.
Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2025 по делу № А40-29090/2022 установлено то, что ФИО6 не ведет деятельность по управлению обществом, не представляет его интересы перед третьими лицами и государственными органами, а также принял решение о назначении ФИО2 генеральным директором общества (запись в ЕГРЮЛ от 20.02.2023 за ГРН 2234800030276).
Суду округа представитель кассатора подтвердил, что ФИО2 является директором общества на основании принятого ФИО6 в 2023 году решения о его избрании директором общества.
Вместе с тем, судом в решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2025 по делу № А40-29090/2022 констатированы ничтожность договора с ФИО2, на основании которого спорные 35% долей впоследствии были переданы ФИО6 через цепочку последовательных сделок с участием ООО «Бухучет Плюс», а также то, что к ФИО6 не могли перейти права на спорные 35% долей в уставном капитале общества, так как ФИО2 был не вправе распоряжаться долями ввиду ничтожности договора купли-продажи № 2 от 23.08.2019 и, как следствие, отчуждать указанные доли на основании договоров дарения.
Следовательно, установленные Арбитражным судом г. Москвы обстоятельства могут иметь значение для результатов рассмотрения настоящего дела, в том числе по вопросу легитимности избрания ФИО6 директором общества ФИО2 и, как следствие, влияют на установление судом наличия/отсутствия у ФИО2 права на иск в настоящем деле.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, суд приостанавливает производство по делу.
Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в суде.
В таком случае согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Суд кассационной инстанции полагает, что приостановление производства по настоящему делу в данном случае не нарушает баланс интересов спорящих сторон, направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.
В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют нормам действующего процессуального законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025
по делу № А36-4404/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.А. Чудинова
Судьи Т.В. Егорова
ФИО1