СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-36276/2024
резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 30 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лопатиной Ю.М., судей Апциаури Л.Н.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Хотьковский автомост» ( № 07АП-1793/2025) на решение от 10 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36276/2024 (судья Осипов В.Г.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (117342, <...>, этаж 2, комната 27, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Хотьковский автомост» (141354, <...>, ОГРН <***>), о взыскании (с учетом уточнений) 14 672 321 рубля 82 копеек.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (ОГРН <***>).
При участии в судебном заседании: от ООО «Про Фактор» - ФИО2 по доверенности от 21.11.2024, от ОАО «Хотьковский автомост» - ФИО3 по доверенности от 27.12.2024, от третьего лица – без участия (извещено).
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (далее – ООО «Сильные дороги») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Хотьковский автомост» (далее – ответчик, ОАО «Хотьковский автомост») о взыскании задолженности по договору № 01Р/А-2023 от 01.04.2023, в том числе по оплате оказанных услуг в размере 14 656 200 рублей, неустойки за период 03.05.2023 – 15.10.2024 в размере 611 788 рублей 78 копеек, с начислением неустойки до фактического погашения задолженности; о взыскании задолженности по договору № 12Р/А-2023 от 13.11.2023, в том числе по оплате оказанных услуг в размере 1 829 800 рублей, неустойки за период 11.01.2024 – 15.10.2024 в размере 50 341 рубля 20 копеек, с начислением неустойки до фактического погашения задолженности.
Определением от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью «Сильные Дороги» (ОГРН <***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «ПРО Фактор», истец) в части исковых требований о взыскании задолженности по договору № 01Р/А-2023 от 01.04.2023, в том числе по оплате оказанных услуг в размере 14 656 200 рублей, неустойки за период с 03.05.2023 по 15.10.2024 в размере 611 788 рублей 78 копеек, с начислением неустойки до фактического погашения задолженности.
Определением от 30.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области выделено в отдельное производство исковое требование ООО «Сильные дороги» к ОАО «Хотьковский автомост» о взыскании задолженности по договору № 12Р/А-2023 от 13.11.2023, в том числе по оплате оказанных услуг в размере 1 829 800 рублей, неустойки за период 11.01.2024 – 15.10.2024 в размере 50 341 рубля 20 копеек, с начислением неустойки до фактического погашения задолженности.
Решением от 10 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области принят отказ ООО «Про Фактор» от исковых требований в части взыскания неустойки за период 03.05.2023 по 04.10.2024. Производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования ООО «Про Фактор» к ОАО «Хотьковский автомост» удовлетворены. С ОАО «Хотьковский автомост» в пользу ООО «Про Фактор» взыскана задолженность по оплате оказанных услуг по договору № 01Р/А-2023 от 01.04.2023 в размере 14 656 200 рублей, неустойка за период с 05.10.2024 по 15.10.2024 в размере 16 121 рубля 82 копеек, неустойка за период с 16.10.2024 по дату фактического погашения задолженности, начисляемую в размере 0,01% от фактического остатка задолженности за каждый день просрочки, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 364 243 рублей 81 копейки.
Не согласившись с указанным решением, ОАО «Хотьковский автомост» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
ООО «Про Фактор» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.
27.05.2025 от ООО «Про Фактор», ОАО «Хотьковский автомост» в материалы электронного дела через информационную систему «Картотека арбитражных дел» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании ООО «Про Фактор», ОАО «Хотьковский автомост» поддержали ходатайства об утверждении мирового соглашения.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило. В порядке части 1 статьи 266, частей 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в судебном заседании в отсутствие третьего лица.
Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.
В силу частей 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно частям 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом
соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Представленное мировое соглашение подписано от имени истца генеральным директором ФИО4, от имени ответчика - генеральным директором ФИО5, полномочия которых на заключение мирового соглашения подтверждены сведениями из ЕГРЮЛ.
Намерения на заключение и утверждение мирового соглашения поддержаны представителями истца и ответчика в судебном заседании.
Данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отказа в его утверждении.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает подлежащим утверждению мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком.
В связи с утверждением мирового соглашения решение от 10 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36276/2024 в части удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацу второму подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно 50% государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, подлежат возврату сторонам из федерального бюджета. В оставшейся части расходы подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 110, 139, 140, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
утвердить по делу № А45-36276/2024 мировое соглашение от 27.05.2025, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Про Фактор» и открытым акционерным обществом «Хотьковский автомост» на следующих условиях:
В производстве Седьмого Арбитражного апелляционного суда находится дело № А45-36276/2024 по исковому: заявлению ООО «ПРО ФАКТОР» к ОАО «Хотьковский автомост» о взыскании задолженности по договору № 01Р/А-2023 от 21.04.2023.
В целях урегулирования спора по делу № А45-36276/2024, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Истец, в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны, и,
Ответчик, в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
1. По настоящему Мировому соглашению Стороны признают, что на момент его заключения Ответчик имеет задолженность перед Истцом по Договору № 01Р/А-2023 на коммерческую эксплуатацию строительных машин от 21.04.2023 в размере 14 656 200 (четырнадцать миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч двести) руб. основного долга, возникшую на основании Договора № 01Р/А-2023 от 01.04.2023 и Договора уступки прав (требования) № Ц-160/2024 от 18.11.2024.
Стороны также признают, что сумма начисленной неустойки в соответствии условиями Договора № 01Р/А-2023 от 01.04.2023, за период с 05.10.2024 по 15.10.2024 составляет 16 121,82 рублей, а также продолжается последующее начисление с 16.10.2024 в размере 0,01% от фактического остатка задолженности за каждый день просрочки.
2. Ответчик обязуется уплатить денежные средства в размере 10 300 000 (десять миллионов триста тысяч) рублей в пользу Истца в счет погашения задолженности, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке:
до 30.06.2025 года - 3 433 333,33 (три миллиона четыреста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки,
до 31.07.2025 года - 3 433 333,33 (три миллиона четыреста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки,
до 31.08.2025 года - 3 433 333,34 (три миллиона четыреста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 34 копейки.
3. Указанные в п. 2. настоящего Мирового соглашения денежные средства Ответчик обязуется перечислять по следующим реквизитам:
Наименование
Общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор»
ИНН / КПП
7709976250 / 772801001
ОГРН
<***>
Юридический адрес
117342, <...>, эт 2 ком 27
Банковские реквизиты
р/с <***> в ПАО СБЕРБАНК К/с
30101810400000000225 БИК 044525225
4. В случае погашения в полном объеме задолженности в соответствии с графиком,
указанном в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, Ответчик считается исполнившим свои обязательства перед Истцом надлежащим образом.
Соответственно, Истец не будет предъявлять никаких иных требований, вытекающих из Договора № 01Р/А-2023 на коммерческую эксплуатацию строительных машин от 21.04.2023 (равно как и из Договора уступки прав (требования) № Ц-160/2024 от 18.11.2024), в т.ч. Истец, по добровольному волеизъявлению, в целях минимизации затрат и сокращения сроков на истребование и фактическое получение задолженности, отказывается от взыскания с Ответчика пени в соответствии п. 4.5. Договора № 01Р/А-2023 на коммерческую эксплуатацию строительных машин от 21.04.2023 г.
5. В случае нарушения Ответчиком п. 2 настоящего Мирового соглашения в части просрочки оплаты и/или неоплаты в полном объеме задолженности, в пользу ООО «ПРО Фактор», с Ответчика подлежат взысканию денежные средства в размере, указанном в пункте 1 (один) настоящего Мирового соглашения, при этом итоговая сумма задолженности подлежит уменьшению на сумму денежных средств, перечисленных ОАО «Хотьковский автомост» в пользу ООО «ПРО Фактор» во исполнение Мирового соглашения.
6. В случае нарушения Ответчиком пункта 2 (два) настоящего Мирового соглашения, на непогашенный остаток основной задолженности, указанный в пункте 1 Мирового соглашения, подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 823 ГК РФ в размере 4% в месяц. Проценты начисляются начиная с 1 (первого) дня просрочки. Проценты начисляются пропорционально количеству дней просрочки исполнения обязательства.
7. Стороны признают, что моментом полной оплаты по Мировому соглашению является дата поступления денежных средств в полном объеме, указанная в п. 2 настоящего Мирового соглашения, на расчетный счет'. Истца, указанный в п. 3 настоящего Мирового соглашения.
8. Стороны отказываются от каких-либо претензий и требований, которые не урегулированы настоящим Мировым соглашением, связанных с Договором № 01Р/А-2023 на коммерческую эксплуатацию строительных машин от 21.04.2023 и Договором уступки прав (требования) № Ц-160/2024 от 18.11.2024, в том числе по взысканию неустойки, процентов, пени, применения статей 395, 317.1 Гражданского кодекса РФ.
9. Стороны пришли к соглашению, что распределение судебных расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, между лицами, участвующими в деле, осуществляется арбитражным судом при утверждении мирового соглашения с учетом положений АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ.
10. Судебные расходы по оплате услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно понесенные Сторонами при рассмотрении дела № А45-36276/2024 (кроме расходов на уплату госпошлины, п. 9), Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
12. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.
13. В случае неисполнения Ответчиком условий мирового соглашения, Исполнительный лист выдается на принудительное взыскание с ОАО «Хотьковский автомост» (ИНН <***>, ОГРН <***>) непогашенного остатка задолженности по мировому соглашению, с учетом п. 5 и п. 6 настоящего Мирового соглашения.
14. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
15. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
16. Настоящее мировое соглашение вступает в силу со дня его утверждения Седьмым Арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
17. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.
18. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.
Решение от 10 февраля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36276/2024 в части удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов отменить, производство по делу в указанной части прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Про Фактор» из федерального бюджета 182 121,90 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1329 от 16.10.2024.
Возвратить открытому акционерному обществу «Хотьковский автомост» из федерального бюджета 15 000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежному поручению № 1390 от 15.01.2025.
Взыскать с открытого акционерного общества «Хотьковский автомост» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» 182 121,90 рублей в счет возмещения государственной пошлины по иску.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Ю.М. Лопатина
Судьи Л.Н. Апциаури
ФИО1