ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2025 года

Дело №А21-7784/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 21.05.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 26.03.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-56/2025) ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 по делу № А21-7784/2024 (судья Генина С.В.), принятое

по иску ФИО3 и ФИО4

к ФИО5

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Цифра»

о признании соглашения недействительным и применении последствий,

установил:

ФИО3 (Калининградская область) и ФИО4 (Калининградская область) обратились в Славский районный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Цифра» недействительной сделкой.

Определением суда от 17.05.2024 исковое заявление возвращено в связи с неподсудностью данному суду.

ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО5 (Калининградская область, далее – ответчик) со следующими требованиями:

- о признании соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 22.02.2024 в части определения стоимости доли ответчика и порядка ее выплаты – недействительной сделкой, в связи с ее несоответствием требованиям закона,

- о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу ФИО3 и ФИО4 по 250 000 руб. в пользу каждого.

Решением суда от 20.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают на ошибочность выводов суда первой инстанции о диспозитивности положений ст.23 Федерального закона №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), устанавливающих порядок определения размера действительной стоимости доли. Считают, что порядок определения действительной стоимости доли должен быть определен в соответствии с предписанным порядком п. 6.1 ст.23 Закон об ООО. Полагает, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, не учтен императивный характер п.2 ст.14, п.6.1 ст.23 Закона об ООО. Истцы полагают необоснованными и ошибочными выводы суда первой инстанции об установлении спорным соглашением прямой зависимости выхода ФИО5 от факта выплаты ей действительной стоимости доли. Необоснованы, по мнению подателей жалобы, также выводы суда первой инстанции о том, что законодательством не запрещена выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство. Выводы суда первой инстанции о том, что спорное соглашение подписано истцами от имени Общества необоснованы и незаконны. Вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения спорного соглашения Общество не оспаривало наличие обязательств, а истцы выплатили часть действительной стоимости доли, также считают несостоятельным. Не соглашаются заявители и с выводом суда первой инстанции о недобросовестном поведении истцов.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Цифра» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2022.

На момент подписания оспариваемого соглашения участниками Общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 60%, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 30% и ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 10%, обязанности генерального директора исполнял ФИО5 (супруг ФИО5).

22.02.2024 ФИО3 и ФИО4 от лица Общества и ФИО5 (участник) подписали соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью (далее – Соглашение).

В пунктах 1 и 2 Соглашения указано, что участник (ФИО5) обязуется выйти из состава участников Общества и подать нотариально заверенное заявление о выходе из Общества в день подписания Соглашения.

Выход из состава участников оформляется путем направления ФИО5 в регистрирующий налоговый орган нотариально заверенного заявления о выходе из Общества (п.3 Соглашения).

Стороны определили действительную стоимость доли ФИО5 (10 % уставного капитала ООО «ГУ Цифра») в размере 1 000 000 (одни миллион) рублей (п.4 Соглашения).

Согласно п.5, указанная в п.4 настоящего соглашения действительная стоимость доли ФИО5 выплачивается ФИО5 наличными денежными средствами в следующем порядке:

- 500 000 (пятьсот тысяч) рублей непосредственно в день нотариального заверения заявления о выходе из Общества;

- оставшаяся часть в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей в срок не позднее 31.03.2024.

Стороны договорились, что после получения указанной в п.4 настоящего соглашения действительной стоимости доли, ФИО5 не вправе отказаться от выхода из состава участников Общества (п.6 Соглашения).

В тот же день (22.02.2024) ФИО5 оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли, с согласия супруга ФИО5 В этот же день (22.02.2024).

ФИО3 и ФИО4 в соответствии с условиями п.5 Соглашения передали ФИО5 500 000 руб. в счет частичной оплаты ее доли.

Указанные обстоятельства, в том числе частичное исполнение Соглашения в размере 500 000 руб., истцами не оспариваются.

Посчитав, что Соглашение не отвечает требованиям Закона, ФИО3 и ФИО4 в претензии от 26.03.2024 потребовали от ФИО5 возвратить выплаченные во исполнение Соглашения 500 000 руб.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п.1 ст.26 Закона об ООО).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п.1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п.2 ст.94 ГК РФ).

Настоящий спор заключается в порядке определения размера стоимости доли.

Величина чистых активов Общества на дату предшествующую выходу ответчика из состава участников в настоящем споре не устанавливается, поскольку при заключении оспариваемого соглашения данные бухгалтерского баланса сторонами не учитывались.

Согласно п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п.3 ст.20 Закона об ООО).

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 №2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила ст.421 ГК РФ о свободе договора.

Согласно названной статье стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422).

Таким образом, положения ст.23 Закона об ООО, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

В данном случае заключив Соглашение, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (участники Общества, обладавшие на тот момент совокупно 100% доли в уставном капитале ООО «Цифра»), согласились с размером действительной стоимости доли ответчика, определенным в нем.

Представляется очевидным, что подписавшие Соглашение лица были осведомлены как о финансовом и имущественном положении Общества на момент его заключения, так и о разделе 7 Устава Общества.

Из переписки участников и директора Общества ФИО5 следует, что все заинтересованные стороны (трое участников и директор) обсуждали условия Соглашения, которое в итоге было подписано истцами (учредителями) от имени ООО «Цифра».

Кроме того, ФИО5 дал согласие ФИО5 на отчуждение ее доли.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п.70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления № 25).

Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции .Российской Федерации.

Непосредственной целью санкции п. 2 ст. 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Вышедший участник общества вправе рассчитывать на выплату стоимости доли в уставном капитале общества (п.6.1 ст.23 Закона об ООО).

Фактически оспариваемым Соглашением выход ФИО5 из состава участников Общества поставлен в прямую зависимость от выплаты ей действительной стоимости доли, установленной п.4 Соглашения.

ФИО5 во исполнение п.2 Соглашения, в день его подписания подала нотариально заверенное заявление о выходе из Общества и ей было выплачено 500 000 руб. в счет действительной стоимости доли.

В данном случае, именно ФИО3 и ФИО6 фактически обманным путем понудили ФИО5 выйти из общества, предложив ей выплату в размере 1 000 000 рублей, исполнив соглашение частично, передав ФИО5 при подписании соглашения сумму в размере 500 000 рублей, указав в п. 6 соглашения, что после получения денежных средств ФИО5 не вправе отказаться от выхода из состава участников общества, а впоследствии обратились в суд с требованием об оспаривании указанного соглашения исключительно в части размера стоимости доли, то есть именно на основании спорного Соглашения возникла обязанность ответчика выйти из состава участников.

Сами истцы исполнили условия соглашения и давали основания другим лицам полагаться на действительность спорного соглашения.

Как указано в исковом заявлении, выплата в размере 500 000 рублей производилась из личных средств ФИО3 и ФИО6, при таких обстоятельствах возникает сомнение в добросовестности действий истцов и одновременно, возникает вопрос, чем нарушены права ООО «Цифра», при том, что само общество никаких выплат не производило по данным истцов, данную сделку не оспаривает, несмотря на то, что сделка заключалась от имени общества в лице его участников.

Доказательств обращения ФИО3. и ФИО6 к ООО «Цифра» о возмещение денежных средств, выплаченных ФИО5 при заключении соглашения, в материалы дела также не представлено.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно отметил, что выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство, законодательством не запрещена.

Если правила, содержащиеся в части первой ст.431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (п.2 ст.431 ГК РФ).

Стороны, руководствуясь закрепленными в ст.421 ГК РФ принципами свободы договора и правилами ст.26 Закона №14-ФЗ, предусматривающими диспозитивный порядок выплаты действительной стоимости доли, самостоятельно, по обоюдному согласию, путем подписания Соглашения от 22.02.2024 разрешили вопрос об определении порядка и формы расчетов с участником общества, подавшим заявление о выходе из общества.

При этом следует отметить, что в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в п.1 и 4 Постановления Пленума № 16, следует, что в соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по ст.168 ГК РФ.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила ст.421 ГК РФ о свободе договора. Согласно названной статье, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422).

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Семнадцатого ААС от 31.07.2017 № 17АП-17860/16, Постановлении АС Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2021 № Ф06-2985/21, Постановлении АС Дальневосточного округа от 16.12.2019 № Ф0З-5671/19.

Таким образом, довод истцов о том, что порядок определения действительной стоимости доли вышедшего участника императивно установлен законодательством и не может быть изменен соглашением сторон, несостоятелен, так как Закон об ООО не содержит явно выраженный запрет на определение соглашение сторон размера подлежащей выплате доли.

Также необходимо отметить и то, что текст представленного соглашения о выплате действительной стоимости доли не содержит даты, по состоянию на которую произведен расчет действительной стоимости доли.

С учетом изложенного полагать, что данный расчет, произведенный тремя участниками общества, при отсутствии иных участников в обществе на этот момент, являлся ненадлежащим, оснований не имеется.

Оспариваемое Соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные Законом для данного вида договора и волю сторон.

Более того, ООО «Цифра», фирменное наименование «Российская Академия Цифра», оказывает услуги в сфере дополнительного образования, преимущественно, в сфере IT-образования, это перспективно развивающаяся компания, а также целая сеть филиалов по всей территории Российской Федерации, в группу компаний входят такие компании как ООО «ГУ Цифра» ИНН <***>, ООО «Цифра Иркутск» ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «Цифра Нижний Новгород» ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «Цифра Саратов» ИНН <***>, ОГРН <***>.

ООО «Цифра» имеет лицензию ЛОЗ 5-01236-39/00625324 с правом осуществления образовательной деятельности, образовательными организациями, организациями, осуществляющими обучение, а также индивидуальными предпринимателями, за исключением индивидуальных предпринимателей, осуществляющих образовательную деятельность непосредственно; лицензирование которой осуществляют органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, осуществляющие переданные полномочия Российской Федерации в сфере образования.

Стоимость доли складывается из множества факторов ведения обществом бизнеса (его прибыльности, издержек производства, наличие доступа на ограниченный рынок, квалифицированного штата сотрудников и т.д.), что не всегда учитывается в показателях бухгалтерской отчетности.

В данном случае условия соглашения определены по усмотрению сторон в соответствии с принципом свободы договора (ст.421 ГК РФ). Определение в соглашении размера причитающейся вышедшему участнику доли не противоречит нормам права, не нарушает прав и законных интересов сторон, других лиц. Иного вопреки ст.65 АПК РФ не доказано.

Также апелляционный суд отмечает, что в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст.53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Изложенное свидетельствует о том, что права участников общества по оспариванию сделок от имени общества ограничены п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, право участников на оспаривание именно соглашения о выплате доли указанной нормой не предусмотрено.

При этом нарушение прав Общества и его участников должно оцениваться с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий Соглашения на момент совершения (заключения) сделки.

На момент заключения Соглашения Общество не оспаривало наличие обязательств, а истцы, напротив, выплатили часть действительной стоимости доли ответчику.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 по делу № А21-7784/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина