ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июня 2025 года

Дело №

А33-31466/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Паюсова В.В.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества

«Российский сельскохозяйственный банк»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 02 апреля 2025 года по делу № А33-31466/2024,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – открытого акционерного общества «Автотранспортное агростроительное

предприятие»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.04.2024,

от истца – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»:

ФИО2, представителя по доверенности от 11.11.2020 № 36,

установил:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (истец, АО «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Автотранспортное агростроительное предприятие» (ОАО «АТАП») и обществу с ограниченной ответственностью «Свент» (ООО «Свент») о признании недействительным договора аренды объектов нежилого фонда от 01.07.2022 №01/07/22, заключенного между ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие» и ООО «Свент», в отношении нежилого помещения №9 общей площадью 398, 5 кв.м., расположенное в нежилом здании по адресу: <...>, кадастровый номер: 24:53:0109001:1547.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.10.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел судебных приставов по городу Минусинску и Минусинскому району.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что при принятии решения суд первой инстанции не дал правовую оценку доводам истца ни в части недобросовестного поведения ответчиков, их аффилированности, ни в части нарушения прав истца, связанных с неполучением арендной платы на рыночных условиях.

ООО «Свент» представил отзыв, в котором возражает по доводам апелляционной жалобы, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 02.06.2025.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 05.05.2025, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с решением суда первой инстанции. Изложил доводы апелляционной жалобы. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ответчика отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с решением суда первой инстанции. Изложил возражения на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 14.07.2023 по делу №А33-26962/2022, вступившего в законную силу, 26.02.2014 между ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие» (залогодателем) и АО «Россельхозбанк» (залогодержателем) был заключен договор ипотеки №144911/0007-7/2 в отношении следующего имущества:

- нежилого здания, 1 этажного, общей площадью 2300,4 кв.м, кадастровый номер 24:53:0109001:1547, расположенного по адресу: 662608, <...>;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промбазу, общей площадью 7349 кв.м, кадастровый номер 24:53:0109001:1949, расположенного по адресу: <...>, в обеспечение обязательств ООО «Автоцентр Енисей Лада» по кредитному договору <***> от 26.02.2014.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 22.08.2018 по делу №33-12397/2018 на предмет залога, принадлежащий ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие», переданный в залог по договору ипотеки от 26.02.2014 №144911/0007-7/2, обращено взыскание в пользу АО «Россельхозбанк». Выдан исполнительный лист ФС №024157754 от 06.06.2018 на обращение взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие», переданное в залог по договору ипотеки от 26.02.2014 №144911/0007-7/2, в пределах кредитной задолженности ООО «Автоцентр Енисей Лада» по кредитному договору от 26.02.2014 <***>, составляющей 14 316 558,56 руб.

16 сентября 2021 года по исполнительному листу ФС №024157754 возбуждено исполнительное производство № 14657/21/24090-ИП.

Согласно акту о наложении ареста (описи имущества) от 15.10.2021 в рамках исполнительного производства от 16.09.2021 № 142657/21/24090-ИП, возбужденного в отношении должника ОАО «АТАП» на основании исполнительного листа от 19.09.2018 ФС № 024157754, выданного Минусинским городским судом по делу № 2-3328/2017, на нежилое помещение и земельный участок по адресу: <...>.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Минусинску и Минусинскому району ГУФССП России по Красноярскому краю от 13.05.2022 № 24090/22/245132 приостановлено исполнительное производство № 142657/21/24090-ИП с 13.05.2022 по 01.10.2022 по причине распространения на должника моратория на возбуждение дел о банкротстве.

01 июля 2022 года между ОАО «АТАП» (арендодатель) и ООО «Свент» (арендатор) заключен договор аренды объектов нежилого фонда № 01/07/22, согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет во временное возмездное пользование арендатору недвижимое имущество (имущество) указанное в пункте 1.2. договора, а арендатор обязуется своевременно оплачивать арендодателю, предусмотренную настоящим договором арендную плату. Пунктом 1.2. договора установлено, что объектом аренды по договору является нежилое помещение № 9 общей площадью 398,5 кв.м., расположенное в нежилом здании по адресу: Красноярский край, г. Минусинск, ул. Промышленная 2/5, кадастровый номер 24:53:0109001:1547, в соответствии с выкопировкой из технического паспорта нежилого здания (приложение № 1), которая является неотъемлемой частью договора. Указанное в пункте 1.2. договора имущество, принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в едином государственном реестре недвижимости сделана запись от 14.05.2005 № 24-24- 20/006/2005-516 (пункт 1.3. договора)

Согласно выпискам из единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) 13.10.2022, зарегистрировано право собственности АО «Россельхозбанк» на следующие объекты:

- нежилое здание площадью 2333 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 7349 +/-30, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под промбазу, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: <...>. 21 октября 2022 года АО «Россельхозбанк» направило письмо генеральному директору ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие» от 19.10.2022 № 049-39-17/4301 с просьбой предоставить договор аренды, заключенный в отношении спорных объектов.

Письмом от 16.11.2023 № 049-01-12/2282 истец просил у ООО «Свент» представить документы, подтверждающие право ООО «Свент» пользоваться недвижимым имуществом по адресу: <...>.

ООО «Свент» направил Банку на электронную почту договор аренды объектов нежилого фонда орт 23.11.2021 № 23/11/21 и акт приема-передачи объектов нежилого фонда по договору от 23.112021 № 23/11/21.

08 февраля 2024 года директор ООО «Свент» направил в адрес Банка письмо о том, что был передан недействительный договор аренды орт 23.11.2021 № 23/11/21 и приложен договор аренды объектов нежилого фонда от 23.11.2021 № 23/11/21-2.

Считая сделку – заключение договора аренды от 01.07.2022 между ОАО «Автотранспортное Агростроительное предприятие» и ООО «Свент» недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование. В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Заявитель жалобы указывает, что сделка совершена в нарушение положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об Исполнительном производстве), поскольку не соответствует требованиям статьи 80 Закона об Исполнительном производстве, согласно которой арест имущества должника включает запрет распоряжения имуществом.

По мнению истца сам по себе факт вынесенного судебным приставом-исполнителем ареста на недвижимое имущество свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением установленного запрета на распоряжение имуществом.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно указано, что сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного в установленном законом порядке в пользу его кредиторов, не предусматривает в качестве правового последствия признания такой сделки недействительной.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 Постановления Пленума №25, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная практика последовательно исходит из того, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае права истца не нарушаются, поскольку истец воспользовался своим правом в качестве кредитора, оставил спорные объекты недвижимости за собой, зарегистрировав на него право собственности, а в дальнейшем произвел его отчуждение путем продажи имущества.

Согласно материалам дела, между истцом и ФИО3, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи имущества от 11.04.24 № РСХБ-049-39/1-2024 в отношении следующего спорного имущества:

- здание, назначение нежилое, площадью 2 333 кв. м, кадастровый номер 24:53:0109001:1547, местоположение: <...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промбазу, площадью 7 349 +/-30 кв. м, кадастровый номер 24:53:0109001:1949, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: <...>.

Согласно передаточному акту от 17.04.2024 спорное имущество было передано покупателям, что не оспаривается истцом, после чего произведен переход права собственности, зарегистрированный в КГБУ «МФЦ» (соответствующие штампы проставлены на договоре и передаточном акте).

Исковое заявление было подано 05.07.2024 о признании сделки недействительной после того, как истец реализовал свое право в качестве кредитора в отношении спорного имущества.

Таким образом, наряду с судом первой инстанции, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В обоснование жалобы истец указывает, что ответчик злоупотребил правами, незаконно получив арендную плату за имущество, которое уже принадлежало истцу. Более того, в целях избежать ответственности размер арендной платы был существенно занижен.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, истцом не приведено достаточно доводов, свидетельствующих о нарушении его прав и то, каким образом факт признания недействительности сделки между ответчиками повлияет на восстановление права истца.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Ссылка на наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков подлежат отклонению, поскольку по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Предполагаемая истцом аффилированность сторон договора аренды не может непосредственно указывать на злоупотребление правом и сама по себе не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов истца. Доказательств того, что, заключив спорный договор, стороны очевидно имели умысел на реализацию противоправной цели не представлено.

Спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, отношения между сторонами носят длительный характер. Доказательств, свидетельствующих о сокрытии ОАО «АТАП» осуществлении ООО «Свент» производственной деятельности на спорном объекте не представлено. Напротив, материалами дела подтверждается осведомленность истца о наличии арендатора.

Доводы истца о заниженном размере арендной платы, предусмотренном условиями договора, сами по себе не свидетельствует о недействительности спорного договора аренды.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал противоправность действий сторон оспариваемой сделки, в том числе наличие злоупотребления гражданскими правами применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что суд первой инстанции необоснованно возложил на истца повышенный стандарт доказывания отклоняется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Указание истца на многочисленную судебную практику, согласно которой на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принято во внимание, поскольку соответствующая практика неприменима к предмету настоящего спора на том основании, что в конкретно рассматриваемом случае осуществленная ответчиками сделка, согласно прямому указанию закона, является действительной, а нарушения требований Закона об Исполнительном производстве в части неполучения согласия залогодержателя на передачу предмета залога в аренду, как отмечалось выше, имеют другие правовые последствия.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не установил наличия предусмотренных законом оснований для признания договора недействительным по указанным истцом мотивам, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 02 апреля 2025 года по делу № А33-31466/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Паюсов

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

Н.Н. Пластинина