ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула Дело № А62-7256/2021
20АП-187/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2025
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Большакова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.,
при участии в судебном заедании: представителя ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.12.2020), представителя конкурсного управляющего ООО «ТРОЯ» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.04.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2024 по делу № А62- 7256-12/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021, заключенного между ООО «ТРОЯ» и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки,
с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, некоммерческой корпоративной организации «Кредитный потребительский кооператив «Содействие» (ОГРН <***>; ИНН <***>); некоммерческой корпоративной организации «Кредитный потребительский кооператив «Содействие 2005» (ОГРН <***>; ИНН <***>); акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ОГРН <***>; ИНН <***>); общества с ограниченной ответственностью «Империя ЖБИ» (ОГРН <***>; ИНН <***>), с привлечением к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ФИО1
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТРОЯ»,
УСТАНОВИЛ:
определением арбитражного суда от 26.01.2022 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «ТРОЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.
Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве), 05.02.2022.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.09.2022 в отношении должника ООО «ТРОЯ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве, 01.10.2022.
04.05.2023 (через электронную систему подачи документов «Мой арбитр») конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021, заключенного между ООО «ТРОЯ» и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки Toyota Camry, 2018 г.в., VIN <***>.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2023 назначена судебная экспертиза транспортного средства, производство по обособленному спору приостановлено до получения результатов экспертизы.
13.12.2023 от эксперта ООО «Оценочная компания «Юрдис» ФИО7 поступило заключение от 08.12.2023 № 0976/11/2023 (л.д. 14-51 т. 2), согласно которому стоимость транспортного средства по состоянию на 26.03.2021 составляла 1 594 000,00 руб.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 производство возобновлено.
В ходе судебного разбирательства от ответчика ФИО5 поступило ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы, в удовлетворении которого арбитражный суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, протокольным определением от 01.08.2024 отказал.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2024 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021, заключенного между ООО «ТРОЯ» и ФИО5. Применены последствия недействительности сделки.
Суд обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ТРОЯ» транспортное средство марки Toyota Camry, 2018 г.в., VIN <***>.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что рыночная стоимость транспортного средства рассчитана без учета ДТП от 02.12.2018.
Ссылается, что указание в судебном акте сведений об отсутствии доказательств проведении ремонта в ООО «Динамика» является ошибочным, поскольку в материалах дела имеется акт приема работ и приема автомобиля, что по мнению заявителя доказывает факт осуществления ремонта после приобретения ФИО8 после ДТП без ремонта.
По мнению заявителя в рассматриваемой сделке отсутствуют признаки недействительности.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
От ФИО1 поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы оценки стоимости имущества.
Представитель ФИО1 поддержала ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы оценки стоимости имущества.
Представитель конкурсного управляющего ООО «ТРОЯ» ФИО3 возражала против ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы оценки стоимости имущества.
Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения, а в материалах дела имеются иные документы, в совокупности позволяющие сделать вывод относительно цены договора на дату его заключения.
Внесенные представителем ФИО2 на депозитный счет Двадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 12 000 руб. для оплаты стоимости повторной судебной экспертизы могут быть возвращены на основании письменного заявления с указанием реквизитов для перечисления денежных средств.
Представитель ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО «ТРОЯ» ФИО3 возражала против доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 26.03.2021 между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Toyota Camry, 2018 г.в., VIN <***> (л.д. 132), составлен акт приема-передачи от 26.03.2021 (л.д. 133 т. 2).
Цена продажи указанного автомобиля составляет 150 000,00 руб. (п. 3.1 договора).
Ссылаясь на то, что указанный договор от 26.03.2021 является недействительным, поскольку совершен в отношении заинтересованного лица, имущество должника передано ответчику при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, с целью причинения вреда их имущественным правам, уменьшения конкурсной массы должника и сокрытия имущества от обращения на него взыскания, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный кредитор ФИО9 также указывал на наличие признаков недействительной сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в пределах одного года, то есть в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.
Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021 был заключен в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.
Помимо прочего, судом также установлены обстоятельства для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Изучив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого определения в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017, от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019).
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.11.2021, соответственно оспариваемый договор от 26.03.2021 заключен в пределах годичного периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно подготовленному в рамках назначенной судебной экспертизы заключению эксперта ООО «Оценочная компания «Юрдис» ФИО7 от 08.12.2023 № 0976/11/2023 (л.д. 14-51 т. 2) стоимость транспортного средства по состоянию на 26.03.2021 составила 1 594 000,00 руб. (л.д. 40 т. 2), тогда как в договоре указана в размере 150 000,00 руб.
Как отмечено судом первой инстанции, в судебном заседании 15.03.2024 по существу проведенной экспертизы допрошен эксперт ФИО7, который дал пояснения относительно проведенной экспертизы, ответил на вопросы лиц, участвующих в деле, в том числе ответчика.
Также со стороны эксперта в материалы обособленного спора поступил письменный документ с ответом на вопрос, поставленный в определении суда от 23.01.2024 (л.д. 123 т. 2).
С учетом произведенной экспертизы и полученных пояснений эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований не доверять представленному заключению у суда не имеется.
Кроме того, сведений о неудовлетворительном или аварийном состоянии автомобиля документы по сделке не содержат, стороны не оговаривали.
Напротив, из приложенного к договору купли-продажи транспортного средства акта приема-передачи от 26.03.2021 следует, что покупатель ФИО5 получил автомобиль, претензий к продавцу по техническому состоянию и комплектности не имеет, которые соответствуют заявленной (л.д. 133 т. 2).
Для проверки доводов апелляционной жалобы в части неисправности автомобиля на момент заключения договора купли-продажи, судом апелляционной инстанции направлен запрос в ООО «Динамика Смоленск» и ПАО СК «Росгосстрах».
Как следует из ответа ООО «Динамика Смоленск» плательщиком ремонтов являлось ПАО СК «Росгосстрах», факт оплаты подтверждается платежным поручением № 705 от 06.10.2020 и № 541 от 20.07.2021.
Данные обстоятельства подтверждают, что на момент продажи автомобиля техническое состояние не было неудовлетворительным, кроме того, данный факт подтверждён актом приема-передачи от 26.03.2021.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата ремонта страховой компанией по платёжному поручению № 541 от 20.07.2021 произведена уже после приобретения спорного автомобиля.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Из ответа ПАО СК «Росгосстрах» следует, что за указанный период произошло два страховых случая в рамках действия договоров ОСАГО: Дата ДТП 24.12.2020 г. сумма выплат 56600 руб. Дата ДТП 19.01.2021 г. сумма выплат 28 700 руб.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО5 получил автотранспортное средство в отремонтированном виде, при этом оплата ремонта произведена фактически за счет ООО «ТРОЯ».
Таким образом, доводы апелляционной жалобы в указанной части опровергаются материалами дела.
Кроме того, судом первой инстанции также принято во внимание, что указанная сделка также подпадает под признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В период совершения оспариваемой сделки ООО «Троя» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись не погашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.
Так на дату совершения оспариваемой сделки (26.03.2021) должник имел неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:
- ПАО «Сафоновский сельский строительный комбинат». Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.08.2020 по делу № А62-6274/2018 взыскана сумма 3 195 337,05 руб.; решением Арбитражного суда Смоленской области по делу№ А62-735/2020 от 03.03.2021 взыскана сумма 16 533 507,08 руб.;
- АО «Эксперт банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов». Решением Мещанского районного суда от 23.11.2020 по делу № 2-5614/2020 с ООО «Троя» и ФИО1 взыскана сумма 1 549 041,51 руб. и проценты по дату фактической оплаты;
- АО «Абсолют банк». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 по делу № А56-113597/2019 взыскана сумма 804 357 руб. и проценты по дату фактической оплаты;
- ООО «СК Велес». Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.06.2019 по делу № А62-2154/2019 с должника взыскана сумма 590 720,89 руб. и проценты по дату фактической оплаты;
- ИФНС по г. Смоленску. Решением уполномоченного органа № 43 от 07.10.2019 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения на общую сумму 6 205 645,99 руб., определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2022 требование уполномоченного органа на указанную сумму включено в реестр требований кредиторов;
- АО «АтомЭнергоСбыт». Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.11.2017 по делу № А62-6103/2017 с ООО «Троя» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 28.04.2017, в том числе на сумму 1 571 939,98 руб.;
- ООО «Империя ЖБИ». Судебным приказом от 30.08.2021 по делу№ А62-6978/2021 взыскана задолженность по договору поставки № 1-18 от 18.08.2018 г. за период с 20.08.2018 по 04.10.2018 в размере 476 977 руб.
Обстоятельство осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным права кредиторов определяется тем, что на момент заключения оспариваемой сделки ответчик не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку ранее в период с 01.01.2018 по 31.10.2018 ФИО5 (табельный номер 00064) числился в штате должника.
Кроме того, на момент совершения спорной сделки ФИО5 являлся генеральным директором кредитора должника ООО «Империя ЖБИ» (в период с 08.02.2018 по 22.02.2022), имевшего к нему требование по денежному обязательству - договору поставки от 18.08.2018 № 1-18, которое длительное время не исполнялось, позднее судебным приказом Арбитражного суда Смоленской области от 30.08.2021 по делу № А62-6978/2021 взыскана задолженность.
Помимо прочего, определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.07.2023 также установлена фактическая аффилированность сторон.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции признал установленным, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в период подозрительности, при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.
Ссылка ФИО1 на произведенный ремонт в сервисном центре Тойота Центр Смоленск (<...>) (ООО «Динамика Смоленск») на сумму 664 420,63 руб., которая, по его мнению, не была учтена экспертом, что, в конечном счете, отразилась бы на реальной стоимости автомобиля (1 594 000,00 руб. – 664 420,63 руб. = 929 579,37 руб.), отклонена судом первой инстанции, поскольку в любом случае не отменяет того факта, что сделка была совершена по заведомо заниженной цене в 150 000,00 руб., что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении.
Как было отмечено выше, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО5 получил автотранспортное средство в отремонтированном виде, при этом оплата ремонта произведена фактически за счет ООО «ТРОЯ».
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Если сделка недействительна, то каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть возмещается его стоимость, либо возвращается в натуре.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, автотранспортное средство, переданное по оспариваемому договору, правомерно возвращена в конкурсную массу должника.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2024 по делу № А62-7256/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
И.В. Девонина
Н.А. Волошина
Д.В. Большаков