АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А11-59/2023
30 апреля 2025 года
резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ионычевой С.В.,
судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.
при участии ФИО1
(паспорт гражданина Российской Федерации),
представителя ФИО2:
ФИО3 по доверенности от 25.08.2023
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО2
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024
по делу № А11-59/2023,
по заявлению ФИО1
о включении требования в реестр требований кредиторов
общества ограниченной ответственностью «Хлебная база № 9»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хлебная база № 9» (далее – ООО «Хлебная база № 9», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился ФИО1 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в суме 35 362 875 рублей 10 копеек, как обеспеченного залогом его имущества.
Требование основано на неисполнении ООО «Хлебная база № 9» обязательств по кредитным договорам от 04.04.2019 № юкл127-19 и от 12.08.2019 № юкл163-19, заключенным с акционерным обществом «Владбизнесбанк», и перешло к ФИО1 в связи с исполнением им обязательства в качестве поручителя (договоры поручительства от 04.04.2019 № 4740190415 и от 22.08.2019 № 5610190812).
Суд первой инстанции определением от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024, включил требование ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника с указанием, что оно подлежит учету в реестре как обеспеченное залогом имущества ООО «Хлебная база № 9».
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился конкурсный кредитор должника ФИО2 с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в части определения очередности удовлетворения требований ФИО1 к ООО «Хлебная база № 9», принять в этой части новый судебный акт, которым признать требование кредитора подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
По мнению заявителя жалобы, кредитор, являясь бывшим директором и поручителем должника, погасил задолженность по основному обязательству перед банком недобросовестно, в целях осуществления контроля над процедурой банкротства должника и получения предпочтительного удовлетворения своих требований за счет выручки от реализации предмета залога. Процедура реализации имущества в отношении ФИО1 введена 11.02.2022, а реестр требований его кредиторов погашен третьим лицом лишь 06.04.2023, то есть сразу после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Хлебная база № 9». ФИО2 обращает внимание, что в деле о банкротстве ФИО1 дважды поступали ходатайства о погашении реестра, однако суд отказывал заявителям. В преддверии банкротства должника ФИО1, являясь бенефициаром должника, отчуждал его ликвидные активы в пользу своей супруги (заочным решением от 17.01.2023 по делу № 2-75/2023 Александровский городской суд Владимирской области признал недействительным договор купли-продажи земельного участка и находящегося на нем недвижимого имущества, заключенный ООО «Хлебная база № 9» и ФИО4). Таким образом, как полагает податель жалобы, к кредитору надлежало применить нормы о злоупотреблении правом. Примененные судами позиции высшей судебной инстанции по субординированию требований аффилированных кредиторов к рассматриваемому случаю не подлежали применению. ФИО2 обращает внимание, что применительно к обеспечительным сделкам нахождение должника в кризисе необходимо доказывать на момент заключения таких сделок, а не их исполнения. ФИО2 считает, что имущественный кризис у ООО «Хлебная база № 9» наступил еще в 2019 году.
В суде округа представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Конкурсный управляющий ООО «Хлебная база № 9» ФИО5 в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы ФИО2, просила удовлетворить его жалобу и отменить обжалованные судебные акты, а требование ФИО1 включить в реестр с удовлетворением в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу и в заседании окружного суда возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, заслушав ФИО1 и представителя ФИО2, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов обособленного спора, акционерное общество «Владбизнесбанк» (далее – АО «Владбизнесбанк») и ООО «Хлебная база № 9» заключили договор на предоставление невозобновляемой кредитной линии от 04.04.2019 № юкл127-19 (в редакции дополнительных соглашений) с лимитом выдачи 52 500 000 рублей на цели пополнения оборотных средств (приобретение сырья, товаров, материалов, оплата работ, услуг, выплата заработной платы, оплата платежей в бюджет и внебюджетные фонды), сроком по 29.03.2023, с процентной ставкой за пользование кредитом 8,5 процента годовых – в период льготного кредитования по льготной процентной ставке и 10,5 процента годовых при прекращении периода льготного кредитования, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится дата прекращения периода льготного кредитования заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по стандартной процентной ставке (с 26.01.2022).
В целях обеспечения исполнения денежного обязательства ФИО1 – учредитель общества, заключил в редакции дополнительных соглашений договор поручительства от 04.04.2019 № 4740190415.
В обеспечение возврата кредитных денежных средств стороны заключили договор ипотеки от 16.09.2019, по условиям которого ООО «Хлебная база № 9» передало в залог АО «Владбизнесбанк» имущество, принадлежащее ему на праве собственности:
- земельный участок площадью 14 297 квадратных метров с кадастровым номером 33:17:000904:161, предназначенный для использования в производственных целях и расположенный в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7;
- нежилые здания с кадастровыми номерами 33:17:000901:165 (площадью 633,5 кв.м, автомобильный гараж), 33:17:000901:167 (965,9 кв.м), 33:17:000901:147 (27,3 кв.м, будка весовая), 33:17:000901:150 (3,9 кв.м, будка весовая), 33:17:000901:575 (638,1 кв.м, материальный склад), 33:17:000901:152 (13,3 кв.м, проходная) и 33:17:000901:573 (24,5 кв.м, трансформаторная подстанция), расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7;
- земельные участки площадью 22 975 и 3264 квадратных метров с кадастровыми номерами 33:17:000605:26 и 33:17:000605:27 соответственно, предназначенные для использования в производственных целях и расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Институтская, 25;
- нежилые здания с кадастровыми номерами 33:17:000605:349 (8,9 кв.м, будка весовая), 33:17:000605:116 (63 кв.м, гараж мотовоза), 33:17:000605:347 (113,7 кв.м, душевая и котельная), 33:17:000605:122 (984,8 кв.м, зерновой склад), 33:17:000605:118 (1039,3 кв.м, комбикормовой цех), 33:17:000605:120 (162,4 кв.м, котельная), 33:17:000605:121 (188,6 кв.м, лаборатория), 33:17:000605:123 (366,6 кв.м, склад мягкой тары), 33:17:000605:119 (56 кв.м, трансформаторная подстанция) и 33:17:000605:124 (941,4 кв.м, зерновой склад), расположенные в городе Александрове Владимирской области по адресу: улица Институтская, 25;
- железнодорожные пути протяженностью 365 метров с кадастровым номером 33:17:000406:834, расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Институтская, 25.
В обеспечение возврата кредитных денежных средств стороны заключили также договор ипотеки от 28.01.2021, по условиям которого ООО «Хлебная база № 9» передало в залог АО «Владбизнесбанк» имущество, принадлежащее ему на праве собственности:
- земельный участок площадью 68 050 квадратных метров с кадастровым номером 33:17:000904:163, предназначенный для использования в производственных целях и расположенный в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7;
- нежилые здания с кадастровыми номерами 33:17:000901:153 (3528,5 кв.м, зерновой склад) и 33:17:000901:142 (6987,9 кв.м, элеватор), расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7;
- подъездные железнодорожные пути протяженностью 1353 метра с кадастровым номером 33:17:000901:148, расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7.
АО «Владбизнесбанк» и ООО «Хлебная база № 9» заключили договор на предоставление невозобновляемой кредитной линии от 12.08.2019 № юкл163-19 с лимитом выдачи 15 000 000 рублей на цели: пополнение оборотных средств (приобретение сырья, товаров, материалов, оплата работ, услуг, выплата заработной платы, оплата платежей в бюджет и внебюджетные фонды), сроком по 29.07.2022, с процентной ставкой за пользование кредитом 8,5 процента годовых – в период льготного кредитования по льготной процентной ставке и 10,5 процента годовых при прекращении периода льготного кредитования, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится дата прекращения периода льготного кредитования, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по стандартной процентной ставке.
В обеспечение исполнения должником обязательств по указанному договору ФИО1 заключил в редакции дополнительного соглашения договор поручительства от 22.08.2019 № 5610190812.
В обеспечение возврата кредитных денежных средств стороны заключили также договор ипотеки от 12.08.2019, по условиям которого ООО «Хлебная база № 9» передало в залог АО «Владбизнесбанк» имущество: нежилое помещение с кадастровым номером 33:17:000901:1620, площадью 4481,6 кв.м (зерновой склад), земельный участок с кадастровым номером 33:17:000904:162 площадью 28 750 +/- 17 квадратных метров, предназначенный для использования в производственных целях, и подъездные железнодорожные пути протяженностью 1353 метра с кадастровым номером 33:17:000901:148, расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7.
Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.11.2022 по делу № А11-8987/2022 взыскал с ООО «Хлебная база № 9» в пользу АО «Владбизнесбанк» 2 116 049 рублей 26 копеек задолженности по кредитному договору от 12.08.2019 № юкл 163-19, 10 959 рублей 77 копеек процентов по основному долгу и 131 399 рублей 18 копеек неустойки.
Решением от 14.03.2023 по делу № А11-13722/2022 Арбитражный суд Владимирской области обратил взыскание на принадлежащее ООО «Хлебная база № 9» недвижимое имущество (здание зернового склада с кадастровым номером 33:17:000901:162 с начальной продажной стоимостью 10 740 000 рублей, земельный участок с кадастровым номером 33:17:000904:162 с начальной продажной стоимостью 9 300 000 рублей и подъездные железнодорожные пути с кадастровым номером 33:17:000901:148 с начальной продажной стоимостью 7 636 026 рублей). Способ реализации указанного недвижимого имущества установлен судом в виде публичных торгов.
АО «Владбизнесбанк» и ООО «Хлебная база № 9» заключили в редакции дополнительного соглашения договор от 27.10.2020 № юо248-20 о предоставлении кредита в форме овердрафта к договору банковского счета от 01.04.2019 № 5562, по условиям которого при отсутствии или недостаточности средств на расчетном счете должника кредитор предоставляет ему кредит в форме овердрафта с максимальным размером единовременной задолженности заемщика в размере 5 000 000 рублей (для оплаты платежных документов заемщика на цели финансирования текущей деятельности с установленным графиком снижения лимита овердрафта) сроком по 26.04.2022 со сроком действия транша не более 60 календарных дней и процентной ставкой за пользование кредитом в размере 9,9 процента годовых.
Ленинский районный суд города Владимира заочным решением от 04.10.2022 по делу № 2-2563/2022 взыскал с ООО «Хлебная База № 9», ФИО1 и ФИО4 в пользу АО «Владбизнесбанк» 104 761 рубль 50 копеек неустойки по кредитному договору от 27.10.2020 № юо248-20.
Арбитражный суд города Москвы решением от 11.02.2022 по делу № А40-15867/2020 признал ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина; определением от 01.06.2022 включил требования АО «Владбизнесбанк» в размере 35 362 875 рублей 10 копеек в реестр требований кредиторов поручителя.
Александровский городской суд Владимирской области заочным решением от 17.01.2023 по делу № 2-75/2023 признал недействительным договор купли-продажи земельного участка и находящегося на нем недвижимого имущества от 15.09.2020 № 57/1, заключенный ООО «Хлебная база № 9» и ФИО4; признал право собственности ООО «Хлебная База № 9» на следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 74613 +/- 96 квадратных метров с кадастровым номером 33:17:000904:166; нежилые здания с кадастровыми номерами 33:17:000901:154 (конный двор площадью 482,7 кв.м), 33:17:000901:158 (столярная мастерская площадью 158 кв.м), 33:17:000901:156 (овощехранилище площадью 245,2 кв.м), 33:17:000901:161 (зерновой склад площадью 327,8 кв.м, 33:17:000901:160 (телятник площадью 380,10 кв.м), 33:17:000901:159 (коровник площадью 266,9 кв.м) и 33:17:000901:157 (трансформаторная подстанция площадью 9,4 кв.м), расположенные в городе Александрове Владимирской области, улица Маяковского, 7.
Арбитражный суд Владимирской области определением от 31.03.2023 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хлебная база № 9»; решением от 30.01.2024 признал ООО «Хлебная база № 9» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 13.02.2024 включил в реестр требований кредиторов должника требование ФИО2 (правопреемник ЗАО «Владбизнесбанк») в общем размере 6 383 275 рублей 43 копейки, в том числе, 3 666 878 рублей 89 копеек в качестве обеспеченных залогом имущества должника; определением от 02.04.2024 утвердил конкурсным управляющим ФИО5
Требования АО «Владбизнесбанк» в процедуре банкротства ФИО1 10.03.2023 погашены в полном объеме третьим лицом (определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023 по делу № А40-15867/2020), что послужило основанием для обращения поручителя в суд с настоящим заявлением о включении его требования к ООО «Хлебная база № 9» в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться, в том числе, залогом.
Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 указанного Федерального закона.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что обоснованность требований кредитора и реальность отношений сторон по кредитным договорам и договорам поручительства подтверждена представленными в материалы обособленного спора доказательствами, в том числе, фактическими обстоятельствами, установленными в судебных актах. Расчет размера задолженности не оспорен. Исполнение ФИО1 в полном объеме обязательств за ООО «Хлебная база № 9» перед АО «Владбизнесбанк» на основании кредитных договоров и договоров поручительства доказано.
Не установив доказательств погашения ООО «Хлебная база № 9» спорной задолженности, суды пришли к верному выводу о переходе к ФИО1 прав требования кредитора по кредитным договорам на общую сумму 35 362 875 рублей 10 копеек, обеспеченных залогом имущества должника.
Конкурсный кредитор ФИО2 в ходе рассмотрения обоснованности требований ФИО1 указал на наличие оснований для понижения очередности их удовлетворения в связи с аффилированностью ФИО1 по отношению к ООО «Хлебная база № 9» и осуществлением им компенсационного финансирования должника.
Из материалов настоящего дела о банкротстве усматривается, что ФИО1 является учредителем ООО «Хлебная база № 9» и в силу своего статуса не мог не знать о финансовом состоянии подконтрольного ему общества.
Вместе с тем законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Однако из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
На основании пункта 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).
В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).
В пункте 5 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, основанное на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.
В силу пункта 6 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.
Компенсационное финансирование может предоставляться подконтрольному обществу путем заключения с независимым кредитором договора о предоставлении поручительства по обязательствам должника; в этом случае нахождение должника в состоянии имущественного кризиса следует устанавливать на момент заключения обеспечительных сделок, а не на момент оплаты поручителем задолженности перед независимым кредитором (пункт 6.1 Обзора от 29.01.2020).
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) от 15.11.2017, при предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
С учетом изложенного для субординации спорного требования необходимо установить следующие обстоятельства:
– наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица либо наличие факта аффилированности лиц при условии, что такое лицо действовало под влиянием контролирующего должника лица;
– предоставление таким лицом должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, необоснованных преференций при возникновении и исполнении обязательств (компенсационного финансирования). При этом кредитор вправе опровергнуть факт выдачи компенсационного финансирования, представив соответствующие доказательства.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорные отношения между должником и кредитором не носят характер вытекающих из компенсационного финансирования.
Суды исходили из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хлебная база № 9» возбуждено 31.01.2023, ФИО1 погасил задолженность и приобрел соответствующее требование к должнику 10.04.2023, то есть уже после открытия в отношении ООО «Хлебная база № 9» дела о банкротстве, что не позволяет рассматривать данные правоотношения в качестве компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.
В отличие от обозначенной в указанном пункте Обзора от 29.01.2020 ситуации после подачи заявления о признании должника банкротом невозможно скрыть его неблагополучное финансовое положение, так как процедура является публичной, открытой и гласной. При этом об осведомленности кредиторов о финансовом положении должника свидетельствует предъявление ими требований к включению в реестр. В такой ситуации дофинансирование должника посредством выкупа задолженности у независимого кредитора теряет смысл в связи с невозможностью создать у третьих лиц иллюзию финансового благополучия.
Компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным.
Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в условиях возбужденного в отношении должника дела о банкротстве. Иное привело бы к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.
Выводы судебных инстанций не противоречат смыслу разъяснений, изложенных в пункте 17 Обзора судебной практики № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020. Однако исполнение аффилированным лицом обязательств по обеспечительной сделке после признания должника банкротом не является обстоятельством, имеющим значение для разрешения вопроса об очередности удовлетворения подобного требования.
Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, пусть даже и обеспеченных залогом имущества должника, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. В этой связи суд округа отмечает, что в кассационной жалобе отсутствует указание на независимых кредиторов, от которых ФИО1 скрывал истинное финансовое положение ООО «Хлебная база № 9».
Следует отметить, что в рамках настоящего спора суды двух инстанции не установили наличие признаков финансового кризиса ООО «Хлебная база № 9» на дату заключения договоров поручительства. Из сведений о составе реестра требований кредиторов должника, представленных конкурсным управляющим, не следует, что по состоянию на 2019 год у ООО «Хлебная база № 9» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Ссылка лишь на показатели бухгалтерского баланса в данном случае не имеет решающего значения при определении признаков финансового кризиса. ФИО2 и конкурсный управляющий должника в данное конкретное дело не представили бесспорных доказательств того, что на даты заключения обеспечительных сделок (договоров поручительства) ООО «Хлебная база № 9» находилось в состоянии имущественного кризиса.
Обстоятельства, порождающие у заявителя жалобы сомнения в добросовестности ФИО1, по мнению кредитора, получившего право требования задолженности с ООО «Хлебная база № 9» при содействии третьего лица исключительно с целью получить преимущественное удовлетворение этих требований за счет имущества, находящегося в залоге, не могут служить основанием для признания его поведения недобросовестным.
Доводы о злоупотреблении ФИО1 правом по существу основаны на предположениях.
Оценка поведения участвующего в деле лица в качестве добросовестного либо недобросовестного относится к вопросам факта, а не права, поэтому является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, разрешающих спор по существу исходя из присущих им дискреционных полномочий. У суда округа компетенция на переоценку фактических обстоятельств отсутствует, в связи с чем соответствующие доводы ФИО2 не могут быть приняты во внимание.
При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно не признали требование ФИО1 подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку констатировали отсутствие бесспорных оснований для вывода, что его действия были направлены на стабилизацию финансового положения ООО «Хлебная база № 9» в целях недопущения банкротства.
Суд кассационной инстанции, признавая выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, исходит из их соответствия установленным в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам при отсутствии бесспорных подтверждений обратному со стороны заявителя.
Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей, расходы по ее уплате относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А11-59/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.В. Ионычева
Судьи
Л.В. Кузнецова
В.А. Ногтева