Решение по делу № А40-70957/2023 от 02.11.2023.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва, Дело № А40-70957/23-158-42302 ноября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело процессуального истца: ФИО1 в интересах материального истца: Общество с ограниченной ответственностью "Центр прав" (107076, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокольники, Стромынка <...>, помещ. 1/5, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 771801001),

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" (141092, Московская обл., ФИО2 г.о., ФИО2 г., мкр. Юбилейный, Парковая <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.09.2012, ИНН: <***>, КПП: 501801001)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 2) ФИО4, 3) Общество с ограниченной ответственностью "Расчетный центр Астрахани" (414056, Астраханская область, Астрахань город, ФИО5 улица, дом 18б, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 05.05.2014, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО6 по доверенности от 19 сентября 2022 г. (удостоверение адвоката).

В судебное заседание не явились материальный истец, ответчик и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022 г., заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ», и применить последствия его недействительности.

В судебное заседание не явились материальный истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении данных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что спорная сделка должна быть признана недействительной в связи с тем, что в результате заключения данной сделки Обществу были причинены убытки, поскольку уступлена ликвидная задолженность, которая могла быть взыскана и получена Обществом самостоятельно.

Ранее в материалы дела от материального истца, в лице генерального директора ФИО7, поступило заявление о признании иска.

Суд, рассмотрев данное заявление, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку принятие иска судом будет прямо нарушать права и законные интересы ответчика, тогда как в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя процессуального истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 является участником ООО «Центр прав», с долей участия 40% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 15.11.2022 между ООО «Центр прав», в лице генерального директора ФИО3, и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого, ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» приобрело права денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно требования основного долга в рамках дела А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 руб. (пункт 1 оспариваемого договора). Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается сторонами.

Пунктом 1.1. оспариваемого договора предусмотрено, что право требования переходит к ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» с момента оплаты обеспечительного платежа за уступаемое право в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

В рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком в материалы дела предоставлено приложение №1 к данному договору, в соответствии с которым, стороны определили следующий порядок расчетов: форма расчетов: безналичная по реквизитам ООО «Центр прав», указанным в договоре Цессии; срок оплаты: в течение 180 дней с момента получения на расчетный счет Цессионария денежных средств, взысканных с Должника; сумма оплаты - 70 (процентов) процентов от денежных средств, взысканных с Должника: ООО «Расчетный центр Астрахани» по делу № А06-7511/2022.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела установлено, что уступленная в пользу ответчика задолженность является ликвидной, тогда как замена истца по делу А06-7511/2022 с ООО «Центр прав» на ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» осуществлена одновременно с рассмотрением дела по существу, т.е. фактически со стороны ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» не было оказано ООО «Центр прав» какой-либо юридической помощи при рассмотрении названного дела, стоимость которой составляет 30% от суммы подлежащей взысканию с ООО «Расчетный центр Астрахани».

Вывод суда о ликвидности уступленного права требования к ООО «Расчетный центр Астрахани» основан на следующем. ООО «Расчетный центр Астрахани» - должник по указанному договору цессии, является действующим контрагентом ООО «Центр прав», сведений об отсутствии у должника возможности погасить задолженность нет. Между ООО «Расчетный центр Астрахани» и ООО «Центр прав» заключены субагентские договоры №1/П от 01.10.2016 г. и No 1 от 30.01.2015.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что за 2022 год годовая выручка ООО «Расчетный центр Астрахани» согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности равнялась 83 422 тыс. руб. За период с 01.01.2022 по 31.12.2022 значение прибыли от продаж составило 6 801 тыс. руб. За предыдущий отчетный период 2021 года выручка должника составила 79 121 тыс.руб, а прибыль по итогам года составила 9 315 тыс.руб.

Суд соглашается с мнением процессуального истца, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Расчетный центр Астрахани» обладало признаками платежеспособности, и кредитор имел возможность получить возмещение долга непосредственно от должника.

На протяжении всех периодов расчеты в рамках данных договоров осуществлялись, кроме этого от ООО «Расчетный центр Астрахани» поступали средства в качестве оплаты за юридические услуги и по договору займа. По сведениям о поступлении средств на расчетные счета общества (ОСВ счет 51) в 2019 году от РЦА поступило 17846929,06 руб., 2020 поступило 5 004 991,37 руб., в 2021 поступило 9 616 298,64 руб., в 2022 году (по ноябрь включительно) от РЦА поступило 10 684 000 руб., что указывает на наличие добровольных действий со стороны должника по погашению задолженности перед ООО «Центр прав».

Наличие у ООО «Центр прав» возможности по получению задолженности с ООО «Расчетный центр Астрахани» подтверждается в том числе в силу наличия у последнего имущества и доходов от осуществления предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что взыскание задолженности с контрагента самим кредитором затруднено, кроме этого иск о взыскании задолженности в суд подавался от имени ООО «Центр прав» (сентябрь 2022г.) и уже в процессе рассмотрения дела 27.02.2023 г. в адрес суда от ООО «Центр прав», ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» поступили заявления о процессуальном правопреемстве. То есть вся основная работа по взысканию с должника задолженности проведена Обществом самостоятельно, роль цессионария в части взыскания средств не установлена

В рамках рассмотрения дела третье лицо ФИО3 так и не смогла дать пояснений относительно экономической целесообразности в заключения указанного договора, учитывая, что ООО «Центр прав» вознаграждение за уступленное право получит только после фактического исполнения судебного акта по делу №А06-7511/2022. При этом ссылки ФИО3 на возникший корпоративный конфликт между участниками ООО «Центр прав» прав не могут обосновывать необходимость заключения данного договора, поскольку в результате его заключения, ООО «Центр прав» лишается часть ликвидной задолженности, тогда как ФИО3 при осуществлении полномочий генерального директора должна действовать добросовестно.

Вместе с тем, подобное поведение ФИО3 не может быть признано добросовестным, поскольку в результате заключения спорного договора ООО «Центр прав» не только лишилось части ликвидной задолженности (размер вознаграждения по условиям спорного договора), но и под вопросом остается вообще получения какого-либо вознаграждения, учитывая финансовое состояние ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ».

В частности, судом при рассмотрении дела установлено, что согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» в 2018, 2019, 2020 указанное общество хозяйственную деятельность не осуществляло, доходов от предпринимательской деятельности не имело, имущество у Общества в указанный период отсутствовало, активы по итогам отчетных периодов составляли 0 рублей. В отчетности за 2021 год отражено поступление выручки в размере 9 551тыс.руб., при полном отсутствии сведений о понесенных расходах, в балансе указанная сумма отражена в составе остатка денежных средств на конец периода.

В 2022 году выручка у Общества вновь отсутствует, отражено лишь поступление прочих доходов в размере 218 тыс.руб и расходы, понесенные в отчетном периоде в сумме 84 тыс.руб. При этом, остаток денежных средств на конец периода составил 8 тыс.руб. Отсутствие отражения в отчетности расходов, говорит о том, что денежные средства не были направлены на приобретение материалов, оплату посреднических услуг, расчеты по заработной плате, иные платежи, которые свидетельствовали бы о реальном осуществлении предпринимательской деятельности, что указывает на признаки «технической компании», используемой только в целях перевода средств в пользу третьих лиц.

Среднесписочная численность по данным за 2020 год составила 1 чел., за 2021 год – 1 чел., в 2022 году - 0 чел. Сведения о уплате Обществом налогов и сборов за весь период отсутствуют.

Суд соглашается с мнением процессуального истца, что данные обстоятельства могут послужить основанием для претензий со стороны налоговых органов, в качестве оснований для признания полученной обществом налоговой выгоды необоснованной в виду не реальности спорной сделки по реализации права требования, отсутствия разумной деловой цели ее совершения, что несет риск возникновения убытков для Общества.

Так в частности, ФНС России обращает внимание (Письмо ФНС России от 24.07.2015 N ЕД-4-2/13005@), что непроявление должной осмотрительности в выборе контрагентов в первую очередь влечет риски для финансово-хозяйственной деятельности самой организации, которая в соответствии с гражданским законодательством осуществляет свою предпринимательскую деятельность самостоятельно и на свой риск. Учитывая, что предпринимательская деятельность осуществляется хозяйствующими субъектами самостоятельно и на свой риск, налоговые органы не несут ответственности за выбор налогоплательщиком контрагентов и возможное в связи с этим наступление для него неблагоприятных последствий, в том числе налоговых.

Суд также отмечает, что в отношении ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» ранее имелись сведения о предстоящей ликвидации, о чем свидетельствуют предоставленные в материалы дела сведения из Государственного информационного ресурса в отношении ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ».

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорной сделок, ООО «Центр прав» передало ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» право требование ликвидной задолженности, фактически не получив равноценного встречного предоставления, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ».

Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий, для признания спорной сделок недействительной в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд исходит из того, что ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» не могло не знать о том, что данная сделка носит для «Центр прав» явно убыточный характер, учитывая не характерный для предпринимательской деятельности порядок выплаты вознаграждения, при котором, вероятность его получения с учетом финансовых показателей ответчика, практически минимальна.

Суд отмечает, что иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, свидетельствующие о получении ООО «Центр прав» согласованного вознаграждения от ответчика непосредственно в момент подписания спорного договора. Вместе с тем, подобного рода обстоятельств судом при рассмотрении дела не установлено.

Кроме того, суд также соглашается с мнением процессуального истца, что об осведомленности ответчика об убыточности спорной сделки свидетельствует и согласованный размер вознаграждения, учитывая, ликвидность уступленного права требования. При этом ссылки ответчика и третьего лица ФИО3 на то, что в рассматриваемом деле отсутствует совокупность условий свидетельствующих о невыгодности сделки, когда предоставление, полученное по сделке, в нескольку раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, также не могут повлиять на выводы суда. Отклоняя данные возражения, суд исходит из того, что основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является, в числе прочего, установление обстоятельств свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам Общества. Подобного рода обстоятельства и были установлены судом.

Очевидно, что совершение сделки, при которой Общество лишается соответствующего ликвидного права требования в полном объеме, свидетельствует о наличии оснований для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд соглашается с процессуальной позицией процессуального истца о том, что фактически ФИО3 совершена по отчуждение ликвидного права требования Общества, что нарушает права истца как участника Общества, и свидетельствует о сговоре аффилированных лиц в ущерб интересам общества.

Поскольку в рамках дела судом не установлено обстоятельств исполнения спорной сделки (производство по делу №06-7511/2022 в настоящее время приостановлено), то отсутствуют правовые основания для применения последствий ее недействительности.

Возражения третьего лица ФИО3 относительно возможных злоупотреблений правом со стороны процессуального истцам судом признаются несостоятельными, поскольку являются не относимыми. Суд отмечает, что право на подачу искового заявления является, по общему правилу, безусловным, тогда как в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлены обстоятельства нарушения прав данного лица на участие в управлении Обществом, которое и подлежит защите в результате признания сделки недействительной.

Иные доводы процессуального истца относительно поведения ФИО3 не имеет правового значения, поскольку ранее судом установлена совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование процессуального истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а иные участники судебного разбирательства, не представили доказательств, опровергающих доводы процессуального истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 163, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Центр прав" (ИНН: <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" (ИНН: <***>).

В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Худобко