г. Владимир
07 июля 2023 года Дело № А79-71/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023.
Постановление изготовлено в полном объеме 07.07.2023.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Транс" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2023 по делу № А79-71/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "М-Транс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 614068, Пермский край, г.о. Пермский, <...>, офис 404, к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 428021, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ленинградская д. 36, пом. 5, о взыскании 1 165 023 руб. 50 коп., в отсутствие сторон.
Общество с ограниченной ответственностью "М-Транс" (далее – ООО "М-Транс", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель" (далее – ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель", ответчик) о взыскании 1 165 023 руб. 50 коп., в том числе 85140 руб. неустойки за период с 31.12.2020 по 13.05.2021 за нарушение сроков поставки по договорам купли-продажи №44/г-20 от 23.09.2020, №45/г-20 от 23.09.2020, №46/г-20 от 23.09.2020, 1 079 883 руб. 50 коп. убытков в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам купли-продажи №44/г-20 от 23.09.2020, №45/г-20 от 23.09.2020, №46/г-20 от 23.09.2020.
Решением от 12.04.2023 суд первой инстанции требования удовлетворил частично, взыскал с ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель" в пользу ООО "М-Транс" 59 004 руб. неустойки за период с 21.01.2021 по 13.05.2021, 1 248 руб. расходов по государственной пошлине, в удовлетворении остальной части требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "М-Транс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: расчет неустойки неверен, суд необоснованно перенес дату возникновения просрочки по каждому договору на 20 дней; отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков не мотивирован.
Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, по договору купли-продажи №44/г-20 от 23.09.2020 Продавец - закрытое акционерное общество "Чебоксарское предприятие "Сеспель" передает в собственность, а Покупатель - общество с ограниченной ответственностью "М-Транс" принимает и оплачивает в срок Товар: Полуприцеп-цистерна SF3C22 в комплектации согласно техническим характеристикам, указанным в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью Договора, в количестве Одной штуки (1) ед. для транспортировки углеводородных газов.
Согласно пункту 2.1 договора №44/г-20 цена Товара составляет 3 960 000 (Три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) руб. за 1 (одну) шт. согласно Приложению №1 к настоящему Договору.
Авансовый платеж в размере 3960000 (Три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) руб., что составляет 100% от общей стоимости Товара, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания Сторонами настоящего Договора или выставления счета на оплату (п.п. 4.1.1 договора №44/г-20).
В соответствии с пунктом 1.1 договора №44/г-20 срок изготовления и передачи Товара составляет 70 рабочих дней с даты исполнения Покупателем обязательств по оплате в соответствии с п.п. 4.1.1 настоящего Договора.
По договору купли-продажи №45/г-20 от 23.09.2020 Продавец - закрытое акционерное общество "Чебоксарское предприятие "Сеспель" передает в собственность, а Покупатель - общество с ограниченной ответственностью "М-Транс" принимает и оплачивает в срок Товар: Полуприцеп-цистерна SF3C22 в комплектации согласно техническим характеристикам, указанным в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью Договора, в количестве Одной штуки (1) ед. для транспортировки углеводородных газов.
Согласно пункту 2.1 договора №45/г-20 цена Товара составляет 3 960 000 (Три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) руб. за 1 (одну) шт. согласно Приложению №1 к настоящему Договору.
В силу пункту 4.1 договора №45/г-20 оплата стоимости Товара по настоящему Договору осуществляется в следующем порядке:
- первый авансовый платеж в размере 426 000 (Четыреста двадцать шесть тысяч) руб., что составляет 11 % от общей стоимости Товара, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания Сторонами настоящего Договора или выставления счета на оплату (п.п. 4.1.1 договора №45/г-20);
-второй авансовый платеж в размере 3534000 (Три миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи) руб., что составляет 89% от общей стоимости Товара, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения Покупателем уведомления о готовности Товара к передаче (п.п. 4.1.2 договора №45/г-20).
В соответствии с пунктом 1.1 договора №45/г-20 срок изготовления и передачи Товара составляет 100 рабочих дней с даты исполнения Покупателем обязательств по оплате в соответствии с п.п. 4.1.1 настоящего Договора.
По договору купли-продажи №46/г-20 от 23.09.2020 Продавец - закрытое акционерное общество "Чебоксарское предприятие "Сеспель" передает в собственность, а Покупатель - общество с ограниченной ответственностью "М-Транс" принимает и оплачивает в срок Товар: Полуприцеп-цистерна SF3C22 в комплектации согласно техническим характеристикам, указанным в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью Договора, в количестве Одной штуки (1) ед. для транспортировки углеводородных газов.
Согласно пункту 2.1 договора №46/г-20 цена Товара составляет 3 960 000 (Три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) руб. за 1 (одну) шт. согласно Приложению №1 к настоящему Договору.
В силу пункта 4.1 договора №46/г-20 оплата стоимости Товара по настоящему Договору осуществляется в следующем порядке:
- первый авансовый платеж в размере 426 000 (Четыреста двадцать шесть тысяч) руб., что составляет 11% от общей стоимости Товара, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания Сторонами настоящего Договора или выставления счета на оплату (п.п. 4.1.1 договора);
- второй авансовый платеж в размере 3534000 (Три миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи) руб., что составляет 89% от общей стоимости Товара, Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения Покупателем уведомления о готовности Товара к передаче (п.п. 4.1.2 договора).
В соответствии с пунктом 1.1 договора срок изготовления и передачи Товара составляет 130 рабочих дней с даты исполнения Покупателем обязательств по оплате в соответствии с п.п. 4.1.1 настоящего Договора.
Как следует из материалов дела, истец передал ответчику товар:
-по УПД №645 от 14.04.2021 согласно договору купли-продажи №44/г-20 от 23.09.2020,
-по УПД №653 от 26.04.2021 согласно договору купли-продажи №45/г-20 от 23.09.2020,
-по УПД №835 от 13.05.2021 согласно договору купли-продажи №46/г-20 от 23.09.2020.
Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков поставки товара, истец обратился в суд с иском о взыскании неустойки и возмещении убытков.
Руководствуясь статьями 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции иск о взыскании неустойки удовлетворил частично, в удовлетворении требований о взыскании убытков отказал.
Повторно оценив представленные доказательства, приведенные доводы, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил, исходя из следующего.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон
Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.
Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Пунктами 6.4 договоров предусмотрено, что в случае нарушения суммарных сроков передачи Товара более 20 (Двадцать) календарных дней, указанного в п. 1.1. настоящего Договора, при условии своевременной полной оплаты Покупателем Товара, Покупатель вправе потребовать от Продавца уплату неустойки в размере 0,01% от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки неисполнения обязательств. Общая сумма неустойки не должна превышать 10% от стоимости не переданного в срок Товара.
Из позиции сторон следует, что они по разному толкуют этот пункт.
По мнению истца, при нарушении сроков передачи товара более чем на 20 дней, начисление неустойки должно производится, начиная с даты окончания срока поставки. По мнению ответчика, стороны договорились начислять неустойку с двадцатого календарного дня со следующего за днем, указанным в пунктах 1.1 договоров.
Протолковав условия договоров, суд первой инстанции счел, что неустойка подлежит начислению с двадцатого календарного дня со следующего за днем, указанным в пунктах 1.1 договоров.
Учитывая, что из материалов дела не следует, что названные условия были подготовлены ответчиком, и соответственно толкование условий договора должно осуществляться в его пользу, суд апелляционной инстанции считает эти выводы суда первой инстанции верными. Оснований для иного расчета неустойки судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод апеллянта об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков несостоятелен.
Как следует из материалов дела, причинение убытков истец связывает с тем, что нарушение сроков поставки по спорным договорам повлекло за собой нарушение сроков поставки перед его заказчиком – АО НАК «Азот». Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2022 по делу №А68-273/2022 с ООО «М-Транс» в пользу АО НАК «Азот» взыскана неустойка в размере 1 140 617,50 руб. за нарушение сроков поставки по договору на поставку материально-технических ресурсов от 20.07.2020 № 204-1281127, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24406 руб.
Вместе с тем, из материалов названного дела следует, что, не признавая иск, ООО «М-Транс» ссылалось на нарушение сроков поставки ЗАО "Чебоксарское предприятие "Сеспель". Этот довод отклонен судом в силу следующего.
Как следует из материалов дела, с целью исполнения договора на поставку материально-технических ресурсов от 20.07.2020 № 204-1281127 ответчиком с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» заключены договоры купли-продажи, согласно которым ЗАО «Чебоксарксое предприятие «Сеспель» обязалось передать в собственность ответчика продукцию (полуприцеп-цистерна SF3C22) в количестве 3 штук): договор купли-продажи от 23.09.2020 № 44/г-20–в срок до 31.12.2020 (включительно) (с возможностью досрочной поставки);договор купли-продажи от 23.09.2020 № 45/г-20 –в срок до 19.02.2021 (включительно) (с возможностью досрочной поставки); договор купли-продажи от 23.09.2020 № 46/г-20–в срок до 06.04.2021 (включительно) (с возможностью досрочной поставки). Несмотря на график поставок по договорам, заключенным ответчиком с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (периодичность поставки –1 прицеп-цистерна в месяц), последним в адрес ответчика также планировалась единовременная поставка всех прицепов-цистерн. Однако, ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» поставка продукции по договорам, заключенным с ответчиком, осуществлена с нарушением сроков: по договору купли-продажи № 44/г-20 –срок поставки 19.04.2021 (счет-фактура от 14.04.2021 № 645); по договору купли-продажи № 45/г-20 –срок поставки 26.04.2021 (счет-фактура от 26.04.2021 № 653); по договору купли-продажи № 46/г-20 –срок поставки 13.05.2021 (счет-фактура от 13.05.2021 № 835).
Вместе с тем, заключая с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» договор купли-продажи от 23.09.2020 № 46/г-20 (уже после полученной предоплаты по договору) на поставку полуприцепа-цистерны в срок до 06.04.2021, знал о возможном нарушении срока поставки.
Указанное решение в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.
При этом следует отметить, что основной договор заключен истцом 20.07.2020, в то время как настоящие договоры заключены только 23.09.2020 и по одному из договоров срок поставки установлен уже после окончания срока поставки по основному договору.
Также следует, что отметить, что ответственность за нарушение сроков поставки по спорным договорам установлена в размере 0,01 %, а ответственность перед основным заказчиком – 0,1%, что является добровольным волеизъявлением ООО «М-Транс».
При таких обстоятельствах оснований для вывода о наличии причинно-следственной связи между взысканной с истца неустойкой и нарушением сроков поставки ответчиком не имеется.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2023 по делу № А79-71/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Транс" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Назарова