ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 мая 2025 года
Дело №А56-94477/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбачева О.В.
судей Алексеенко С.Н., Геворкян Д.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хариной И.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): ФИО1 по доверенности от 06.02.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30692/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фуд Сервисез» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-94477/2022, принятое
по иску (заявлению) ООО "ЯРД А.М." (правопреемник ООО «Фуд Сервисез»)
к ООО "УЗФРУТ СЕРВИС"
о взыскании неосновательного обогащения
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Ярд А.М.» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «УзФрут Сервис» (далее – ответчик) о взыскании 1 145 909 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 248 833 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 16.08.2019 по 08.06.2023 и с 09.06.20233 по день исполнения решения суда, с учетом уточнения исковых требований.
Определением от 06.04.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца: общества с ограниченной ответственностью «Ярд А.М.» на общество с ограниченной ответственностью «Фуд Сервисез».
Решением суда первой инстанции от 19.07.2023 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Определением апелляционного суда от 03.10.2023 производство по делу № А56- 94477/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-78468/2020.
В канцелярию суда апелляционной инстанции от ответчика поступило заявление о возобновлении производства по делу.
Определением апелляционного суда от 17.04.2025 вопрос о возобновлении производства по делу назначен к рассмотрению в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 20 мая 2025 года в 11 час. 30 мин.
Лица, участвующие в деле уведомлены, что в случае возобновления производства по настоящему делу и при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приступит к рассмотрению дела №А56-94477/2022 по существу в судебном заседании 20 мая 2025 года в 11 час. 30 мин.
В связи с наличием обстоятельств предусмотренных статьей 18 АПК Российской Федерации произведена замена состава суда (судья Загараева Л.П. заменена на судью Алексеенко С.Н.); рассмотрение жалобы начато сначала.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал свое заявление о возобновлении производства по делу, просил рассмотреть апелляционную жалобу по существу и отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве.
От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, доводы апелляционной жалобы поддерживаются, истец настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы и отмене решения суда первой инстанции.
Поскольку основания, явившиеся основанием для приостановлении производства по делу устранены, судебный акт по делу №А56-78468/2020 вступил в законную силу, апелляционным судом вынесено протокольное определение о возобновлении производства по делу.
В связи с отсутствием возражений сторон, апелляционная жалоба рассмотрена по существу.
Как следует из материалов дела 09.07.2019 между ООО «УзФрут Сервис» (поставщик) и ООО «ЯРД А.М.» (покупатель) был заключен договор поставки № 09-07/19И, в соответствии с условиями которого поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить продукты питания (далее - "Товар"), наименование, ассортимент, количество и стоимость которых указываются в товарных накладных (далее - "накладные") на каждую партию Товара.
Согласно одностороннего акта сверки № 200422 от 20.04.2022 за период с 01.01.2019 по 20.04.2022 ООО «УзФрут Сервис» поставило в адрес ООО «ЯРД А.М.» товар на общую сумму 802 525 руб. 03 коп. При этом, ООО «ЯРД А.М.» были перечислены денежные средства в счет оплаты за товар в общей сумме 2 043 513 руб. 25 коп., переплата ООО «ЯРД А.М.» в пользу ООО «УзФрут Сервис» составляет 1 240 988 руб. 22 коп.
25.07.2019 между ООО «УзФрут Сервис» и ИП ФИО2, являющимся афилированным с ООО «ЯРД А.М.» был заключен Договор поставки №25-07/19И, во исполнение обязательств по которому ООО «УзФрут Сервис» поставило товар ИП ФИО2, однако последним обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме исполнены не были. Истец полагал, что переплата по договору поставки № 09-07/19И в размере 1 240 988 руб. 22 коп. будет зачтена ответчиком в качестве оплаты по Договору поставки №25-07/19И за ИП ФИО2
Вместе с тем, как указывает истец, ответчик не произвел зачет переплаты по договору поставки № 09-07/19И в качестве оплаты по Договору поставки №25- 07/19И за ИП ФИО2, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
По смыслу статей 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательство поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок является встречным по отношению к обязательству покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном договором поставки (статья 328 ГК РФ).
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3.2. договора поставка осуществляется самовывозом силами покупателя со склада поставщика.
Покупатель гарантирует, что лица, принимающие товар от имени Покупателя и документы на товар, имеют удостоверение личности и полномочия на прием товара, право подписания первичных учетных документов, в т.ч. накладных.
В пункте 4.2. Договора поставки сторонами согласовано, что оплата поставленного товара осуществляется в течение 14 календарных дней с момента передачи товара покупателю.
Таким образом, при заключении Договора стороны согласовали такой способ поставки товара как поставка товара на условиях самовывоза (выборка товара покупателем).
Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
При применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
Из содержания пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов истцом в рамках заключенного договора поставки осуществлено перечисление на расчетный счет ответчика денежных средств в общей сумме 2 043 513,25 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 335 от 22.07.2019 на сумму 198 363 рублей, № 340 от 23.07.2019 на сумму 49 860 рублей, № 376 от 06.08.2019 на сумму 178 036 рублей, № 467 от 17.09.2019 на сумму 378 036 рублей, № 490 от 26.09.2019 на сумму 245 843,65 рублей, № 519 от 08.10.2019 на сумму 297 843,65 рублей, № 520 от 09.10.2019 на сумму 297 843,65 рублей, № 556 от 28.10.2019 на сумму 197843,65 рублей, № 557 от 28.10.2019 на сумму 199 843,65 рублей.
Обращаясь в арбитражный суд с иском истец указал, что ответчиком осуществлена поставка товара на сумму 802 525,03 рублей, что подтверждается УПД № 24413, № 24409 от 09.07.2019 на сумму 71 922,60 рублей, 19 292,40 рублей, № 24548, № 24547 от 10.07.2019 на сумму 6072,84 рублей, 9410,76 рублей, №24877, № 24870 от 12.07.2019 на сумму 43 121,10 рублей, 52 261,46 рублей, № 25108, № 25107, № 25105 от 14.07.2019 на сумму 6067,01 рубль, 63 182,33 рублей, 54 657,62 рубля, № 52232 от 15.07.2019 на сумму 6 994,98 рублей, № 25419, № 25418 от 16.07.2019 на сумму 72 984,60 рублей, 67 716,52 рублей, № 25563, № 25559, № 25544 от 17.07.2019 на сумму 896,06 рублей, 576,45 рублей, 20 508,75 рублей, № 26223, № 26222 от 22.07.2019 на сумму 10 791,32 рубля, 52 807,90 рублей, № 26373, № 26378 от 23.07.2019 на сумму 103 703,29 рублей, 12 804,49 рублей, № 26521, № 26497 от 24.07.2019 на сумму 15 301,34 рубля, 34 516,99 рублей, № 27063 от 28.07.2019 на сумму 63 955,45 рублей, № 27179, № 27178, № 26850 от 29.07.2019 на сумму 3 779,20 рублей, 6 088,57 рублей, 3 111 рублей.
Кроме того, истец признал при рассмотрении дела в суде первой инстанции проведение зачета на сумму 94 594,05 рублей в счет исполнения обязательств других участников группы компаний.
В результате по мнению истца размер неосновательного обогащения составил 1 145 909,68 рублей (2 043 513,25 – 94 594,05 – 802 525,03).
В обоснование возражений ответчиком в материалы дела представлены акты сверки задолженности, а такте УПД на сумму 523 889,59 рублей, в том числе № 26487 от 24.07.2019 на сумму 17952,22 рубля, № 26491 от 24.07.2019 от 24.07.2019 на сумму 18 662,11 рублей, № 26833 от 26.07.2019 на сумму 96 549,53 рубля, № 26831 от 26.07.2019 на сумму 64626,32 рубля, № 26662 от 25.07.2019 на сумму 53 175,27 рублей, № 26647/2019 на сумму 42 768 рублей, № 26494 от 24.07.2019 на сумму 67 235,70 рублей, № 26849 от 26.07.2019 на сумму 21 082,80 рублей, № 27168 от 29.07.2019 на сумму 42 247,79 рублей, № 27169 от 29.07.2019 на сумму99 527,49 рублей.
Указанные УПД подписаны от имени истца уполномоченными лицами, и подтверждают факт поставки товара.
Оценив представленные доказательства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт поставки товаров на сумму 1 326 414,62 рублей подтвержден УПД, подписанными со стороны истца уполномоченными представителями, с учетом согласованного сторонами в пункте 3.2. условия.
Ответчик, также ссылаясь, что на момент обращения истца в арбитражный суд с момента поставки прошло более 3 лет в связи с чем отдельные УПД были утрачены, в связи с чем в подтверждение факта поставки на сумму представил книгу продаж за 3 квартал 2019 года, в которой отражена поставка товаров ООО «ЯРД А.М.».
В соответствии с Приказом ФНС России от 14.03.2016 № ММВ-7-3/136@ «Об утверждении перечня кодов видов операций, указываемых в книге покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, книге продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, а также кодов видов операций по налогу на добавленную стоимость необходимых для ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур» код 02 присваивается операции «Оплата, частичная оплата (полученная или переданная) в счет предстоящих поставок товаров (работ, услуг), имущественных прав, включая операции, осуществляемые на основе договоров комиссии, агентских договоров, предусматривающих реализацию и (или) приобретение товаров (работ, услуг), имущественных прав от имени комиссионера (агента) или на основе договоров транспортной экспедиции».
Согласно документам, представленным ответчиком, в сведениях из книги продаж об операциях, отраженных также в налоговой декларации по НДС за 3 кв. 2019 г., указаны сведения о покупателях ООО «ЯРД А.М.» всего на сумму 1 948 434,71 рублей, в том числе данные о выставленных УПД, суммах НДС, исчисленных по ставке 10% и 20%.
Приказом ФНС России от 14.03.2016 № ММВ-7-3/136@ «Об утверждении перечня кодов видов операций, указываемых в книге покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, книге продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, а также кодов видов операций по налогу на добавленную стоимость, необходимых для ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур» определено, что: коду 01 присваивается операции «Отгрузка (передача) или приобретение товаров (работ, услуг), имущественных прав, включая операции, перечисленные в подпунктах 2 и 3 пункта 1 статьи 146, 162, в пунктах 3, 4, 5.1 статьи 154, в подпункте I пункта 3 статьи 170 Налогового кодекса Российской Федерации, операции, облагаемые по налоговой ставке 0 процентов, операции, осуществляемые на основе договоров комиссии, агентских договоров, предусматривающих реализацию и (или) приобретение товаров (работ, услуг), имущественных прав от имени комиссионера (агента) или на основе договоров транспортной экспедиции, операции по возврату налогоплательщиком-покупателем товаров продавцу или получение продавцом от указанного лица товаров, за исключением операций, перечисленных по кодам 06; 10; 13; 14; 15; 16; 27; составление или получение единого корректировочного счетафактуры». Таким образом, у ответчика спорные финансовые операции отражены в документах налоговой отчетности в книге продаж.
Согласно положению п. 5 ст. 174 Налогового кодекса Российской Федерации, декларация по НДС представляется не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.
В соответствии со статьей 171 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «УзФрут Сервис» отразило сумму реализации в налоговой отчетности, исчислив и уплатив НДС с объема реализованного в адрес истца товара налог на добавленную стоимость.
Истец ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд не представило доказательств, опровергающих сведения о поставке товаров, в том числе первичную декларацию по НДС и книгу покупок за 3 квартал 2019 года, отражающую объем полученного и оприходованного товара, по которым истцом заявлены налоговые вычеты по НДС.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку факт поставки товара на сумму 1 948 434,71 рублей подтвержден, на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в заявленной сумме (2 043 513,25 – 1 948 434,71 - 94 594,05).
Материалами дела также подтверждено, что поставка товаров осуществлялась в период с 09.07.2019 по 29.07.2019 по следующим срокам и на суммы:
09.07.2019 – 91 215,20 рублей,
10.07.2019 – 15 483,60 рублей,
11.07.2019 – 49 038,30 рублей,
12.07.2019 – 95 382,56 рублей,
14.07.2019 – 123 908,12 рублей,
15.07.2019 – 6 964,08 рублей,
16.07.2019 – 140 674,62 рубля,
17.07.2019 – 21 891,26 рублей,
18.07.2019 – 256 302,76 рублей,
19.07.2019 – 172 566,10 рублей,
20.07.2019 – 139 292,42 рубля,
22.07.2019 – 63 599,22 рубля,
23.07.2019 – 116 507,72 рубля,
24.07.2019 – 155 076,83 рублей,
25.07.2019 – 95 943,35 рублей,
26.07.2019 – 182 323,06 рублей,
28.07.2019 – 109 314,24 рубля,
29.07.2019 – 109 395,26 рублей.
В пункте 4.2. Договора поставки сторонами согласовано, что оплата поставленного товара осуществляется в течение 14 календарных дней с момента передачи товара покупателю.
С учетом указанного условия договора, а также анализа поставок и оплат апелляционный суд приходит к выводу, что истцом осуществлялась оплата фактически поставленного товара, а не предварительная оплата.
В назначении платежа всех представленных в материалы дела платежных поручений указано «Оплата по договору поставки продуктов питания и овощей, включая НДС». Сведения о предварительной оплате отсутствуют.
При таких обстоятельствах, поскольку ответчик документально подтвердил осуществление поставки товаров и наличие у него оснований для получения денежных средств, поступивших от ООО «ЯРД А.М.» по платежным поручениям, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа в удовлетворении иска.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.
Руководствуясь статьями 269 - 272Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-94477/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Горбачева
Судьи
С.Н. Алексеенко
Д.С. Геворкян