Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

24 декабря 2023 года Дело № А56-84490/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. ФИО1 2. ФИО4

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Гладышево+" ИНН <***>

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 17.06.2022 ФИО4 паспорт ФИО1 паспорт

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 11.09.2023

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" (далее – Общество), оформленного протоколом от 01.07.2023.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 08.11.2023 ходатайство ФИО4 удовлетворено.

В судебном заседании истцы поддержали приведенные в обоснование иска доводы; представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Общество создано в качестве юридического лица 01.06.2015 г. и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками общества являются в том числе ФИО1 (размер доли в уставном капитале 1/26), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 1/26).

Как сообщил ФИО1, в его адрес поступило уведомление от Ответчика от 24.05.2023 исх. б/н о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Гладышево+» назначенного на 01.07.2023г. из которого следует, что повестка дня внеочередного общего собрания состоит из:

п.1 О выборах председателя и секретаря общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гладышево+» ОГРН <***>

п.2 Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год. (Участники общества, желающие ознакомиться с бухгалтерской отчетностью за 2021 и 2022 года, в том числе с первичной документацией, могут направить запрос в произвольной форме на электронный адрес mzaika1966@gmail.com (Запрошенные документы будут направлены в кратчайший срок обратным электронным письмом)

п. 3 Дополнительный вопрос в повестке дня общего собрания (протокол №12 от 16. июня 2022г.)

В связи с признанием Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением по делу №А56-87573/2022 недействительным решения годового общего собрания участников ООО «Гладышево+» от 16.07.2022 года, закрепленного Протоколом №12, по иску граждан ФИО4, ФИО4 и ФИО1, повторно обсуждаются следующие вопросы:

1. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год

2. О передаче в собственность участников ООО Гладышево+ объектов недвижимости (гостевых домов для временного проживания) в счет погашения финансовой задолженности перед ними.

3. Обсуждение заявлений участников ООО «Гладышево+» ФИО5.(заявления от 20.03.2022) и ФИО6 (заявление от 29.01.2022г.)

4. Одобрение отчуждения доли участника Общества третьему лицу.

5. Утверждение формулировки и размера ежегодного взноса участников Общества на 2022 год

6. Долги участников Общества за 2021 год по основным платежам.

7. Обсуждение корректировки схемы планировочной организации земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:328 на основании предписания от 19.08.2021г. об устранении нарушений требований пожарной безопасности.

ФИО1 указывает, что ему не направлялась информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке к общему собранию Общества, а именно: сведения о выгодоприобретателях и сторонах сделок, о размере финансовой задолженности перед участниками общества, кадастровых номерах указанных гостевых домов, сведений о размере и местонахождении указанных переданных в пользование земельных участков (или их частей), а также подтверждающих вышеуказанные сведения копий документов: копий документов, подтверждающих основания возникновения задолженности. (п.2,п.6 уведомлению от 24.05.23 о проведении собрания 01.07.23г. ), бухгалтерская отчетность за 2022 год.

ФИО1 полагает, что непредоставление участнику общества документации, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания.

ФИО4 в свою очередь указывает на то, что 16.11.2022 в соответствии с Уставом Общества, им было направлено в адрес Генерального директора ФИО7 по месту нахождения Общества уведомление о смене адреса регистрации, однако письмо ФИО7 получено не было.

В установленные законом сроки, в адрес ФИО4 от Ответчика не поступило уведомление о созыве общего собрания Общества, в связи с чем он был лишен права на участие в общем собрании и не смог голосовать по вопросам повестки дня.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах.

В пункте 1 статьи 36 названного закона установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрена обязанность органа или лица, созывающего общее собрание участников общества, направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Аналогичные требования установлены в п. 8.5.3 Устава Общества.

В данном случае ФИО1 не оспаривается, что им было получено уведомление о проведении общего собрания участников с предложением направить запрос в произвольной форме на электронный адрес mzaika1966@gmail.com для получения документации к собранию.

Между тем, ФИО1 не воспользовался указанным предложением, а намеренно направил запрос о предоставлении документов посредством почтового отправления, достоверно зная при этом о существующих проблемах Общества, связанных с получением почтовых отправлений.

Кроме того, как указал представитель ответчика и не оспаривается ФИО1, последний ввиду конфликта с генеральным директором ФИО7 никогда не участвовал ни в одном собрании Общества.

На вопрос суда о причинах непосещения собраний ФИО1 уважительных причин не привел.

Применительно к требованию ФИО1 о предоставлении информации о сделках по передаче в собственность участников ООО «Гладышево+» объектов недвижимости (гостевых домов для временного проживания), представитель ответчика пояснил, что указанные гостевые дома строились самими участниками Общества; необходимость создания Общества была вызвана необходимостью оформить право аренды на земельные участки, которыми участники фактически на момент создания Общества уже пользовались. Ответчиком по заявлениям обратившихся к нему участников было принято решение передать в собственность участников гостевые дома, которые фактически возвел каждый из обратившихся участников самостоятельно.

Данные обстоятельства заключения сделок известны ФИО1 и, в частности, установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу А56-11262/2021, решением от 04.10.2022 по делу А56-49699/2021, вынесенных по искам ФИО1 и ФИО4

В отношении заявления ФИО4 о том, что ему не поступило уведомление о созыве общего собрания Общества, назначенном на 01.07.2023, представитель ответчика пояснил, что ФИО4 о предстоящем общем собрании участников общества был уведомлен в том числе и по адресу: 188661 <...>, который указан им в апелляционной жалобе рамках дела А56-49699/2021.

Судом установлено, что апелляционная жалоба в деле А56-49699/2021 подана ФИО4 и ФИО1 03.11.2022 с указанием адреса: 188661, Ленинградская область <...>.

При этом уведомление о смене адреса регистрации направлено ФИО4 в адрес Генерального директора ФИО7 16.11.2022, то есть через 13 дней после подачи апелляционной жалобы.

На вопрос суда об адресе проживания, ФИО4 заявил, что по адресу 188661, Ленинградская область <...> проживает его сестра ФИО4, однако она не сообщала ему о дате проведения собрания.

Между тем, суд критически относится к данному заявлению, учитывая то обстоятельство, что ФИО4, ФИО4 и ФИО1 являлись соистцами по делу №А56-87573/2022 и, очевидно, обмениваются информацией об обстоятельствах, связанных с ООО «Гладышево+».

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае, исходя из распределения долей в Обществе ФИО4, ФИО1 не могли повлиять на результат голосования, решение общего собрания не причинило убытков Обществу, допущенные нарушения не являются существенными.

Суд также принимает во внимание, что ФИО4, ФИО1, ФИО4 многократно обращались в суд с исками о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Гладышево+» (№А56-87573/2022, А56-89849/2021, А56-111475/2021).

Кроме того, истцами неоднократно заявлялись иски о признании недействительными сделок купли-продажи гостевых домов (А56-49699/2021, А56-66224/2022), взыскания убытков с ФИО7 ввиду отчуждения гостевых домом (А56-11262/2021), в удовлетворении которых судом было отказано.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В данном случае суд приходит к выводу о том, что между истцами и ФИО7 имеется конфликт, связанный с несогласием истцов с передачей построенных участниками Общества домов в их собственность.

Ввиду данного конфликта, истцы путем направления многочисленных исков в суд злоупотребляют своими правами, фактически парализуя деятельность Общества, не давая общему собранию принимать никакие решения. При этом истцами не приведено никаких доказательств причинения им какого-либо вреда.

Признание действий по осуществлению гражданских прав злоупотреблением правом является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины полежат оставлению на стороне истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.