Постановление по делу № Ф06-5427/2025 от 13.10.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5427/2025

г. Казань Дело № А65-11577/2024

13 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Мухаметшина Р.Р.,

при участии в судебном заседании, представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбак» - ФИО1, по доверенности от 19.04.2025,

ФИО2 (лично, паспорт),

От ФИО3, ФИО4, Нуртдиновой ФлерыМихайловны – ФИО6, по доверенности от 27.10.2022,

От ФИО7 – ФИО8, по доверенности от 30.09.2025,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А65-11577/2024

по исковому заявлению ФИО5, ФИО3, ФИО4, к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Рыбак», Республика Татарстан, Мензелинский район, г.Мензелинск (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, Республика Татарстан, Мензелинский район, г.Мензелинск, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 14.02.2024 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Рыбак» (ИНН <***>); о внесении изменений в ЕГРЮЛ о восстановлении уставного капитала ООО «Рыбак» (ИНН <***>) по состоянию отраженной в выписке от 24.10.2022,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, - ФИО9, Ставропольский край, станица Курская,Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбак», ФИО7 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Рыбак»; внесении изменений в ЕГРЮЛ о восстановлении уставного капитала ООО «Рыбак» по состоянию отраженной в выписке от 24.10.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО2 и ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 20.12.2024 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве соответчика привлек ФИО2, исключив его из числа третьих лиц.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором истец просил признать недействительным решение единственного участника ООО «Рыбак» №1 от 14.02.2024 года о продаже доли принадлежащего Обществу третьему лицу ФИО2;

- признать недействительным заключенный между ООО «Рыбак» и ФИО2 договор купли - продажи 50% доли уставного капитала ООО «Рыбак» от 14.02.2024 года и применить последствия недействительности сделки: путем признания за ООО «Рыбак» право на долю 50% уставного капитала, исключении записи в ЕГРЮЛ № 2241600168380 от 21.02.2024 о ФИО2 как участнике ООО «Рыбак», взыскании с ООО «Рыбак» в пользу ФИО2 внесенные по сделке денежные средства в сумме 5 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, иск удовлетворен частично.

Признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Рыбак» №1 от 14.02.2024 года о продаже доли принадлежащего Обществу третьему лицу ФИО2.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, ФИО4 от имени истцов обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение им обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Согласно доводам заявителя кассационной жалобы, реализация доли принадлежащей Обществу в размере 50 % уставного капитала Общества по номинальной его стоимости в размере 5000 руб. нарушает их имущественные права, поскольку на основании проведенного экспертного исследования в рамках гражданского дела 2-21/2023 (2-611/2022) Мензелинского районного суда РТ объем доли составляет 11 234 900 руб.

Кроме того, 50 % уставного капитала умершего участника Общества ФИО10 является совместно нажитым имуществом супругов, следовательно, Общество произвело отчуждение доли пережившего супруга в нарушении статьи 34 Семейного Кодекса РФ, статьи 256 Гражданского Кодекса РФ.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что директор и участник Общества ФИО7 в момент подписания документов на реализацию доли третьему лицу не осознавал содержания документов и условия подписания, поскольку находился в подавленном состоянии и не контролировал свои эмоции.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

ФИО2 в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, и оставлении в силе решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у дочерей умершего участника Общества ФИО10 - ФИО3 и ФИО4 отсутствует право на обжалование принятого участником Общества решения, поскольку на основании пункта 6.8 Устава Общество заявило отказ в согласовании перехода доли в пользу наследников, а в результате принятия наследства наследники приобрели право требовать выплаты им действительной стоимости доли, что и было реализовано наследниками в рамках гражданского дела 2-21/2023 (2-611/2022) Мензелинского районного суда РТ.

Кроме того, факт приобретения доли в уставом капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает корпоративным правом на участие в Обществе. Общество заявило отказ в согласовании перехода части доли ФИО5 как наследника, данный отказ никем в судебном порядке оспорен не был, несогласия с данным отказом не заявлено. Относительно доли пережившего супруга в виде совместно нажитого имущества (25% уставного капитала), ФИО5, после отказа Общества в переходе ей права на долю, приняла решение о получении ей действительной стоимости доли совместно с наследственной частью (1/8), что и было реализовано в рамках гражданского дела 2-21/2023 (2-611/2022) Мензелинского районного суда РТ.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебное заседание обеспечили явку: ФИО2 (лично), а также его представитель ФИО11; от ФИО5, ФИО3, ФИО4, представитель – ФИО12; от ФИО7, представитель – ФИО8

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав доводы лиц, принявших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, а дело – подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в связи с неполным исследованием всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Рыбак» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.12.2004.

01.12.2004 на основании учредительного договора о создании Общества, ФИО7 и ФИО10 учредили ООО «Рыбак», определили уставной капитал в сумме 10 000 руб. Уставной капитал был разделен на доли по 50 % на каждого учредителя.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества от 2009 года, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

С 10.04.2018 года и по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор ФИО7.

06.05.2022 один из учредителей Общества, ФИО10 скончался.

После смерти ФИО10 открылось наследственное дело за номером 93/2022, в рамках которого истцы были заявлены в качестве наследников (супруга и две дочери).

Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 08.11.2022 года, ФИО5 принадлежит в соответствии с законом 1/2 доли в праве доли в размере 50% уставного капитала принадлежащих ФИО10, что эквивалентно 25% уставного капитала ООО «Рыбак».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 08.11.2022 года, ФИО13 (супруга) унаследовала 1/8 доли в доле в уставном капитала Общества, что эквивалентно 3,12% уставного капитала Общества.

В совокупности, доля умершего ФИО10, принадлежит пережившей супруге в размере 28,12% доли уставного капитала, из которых 3,12% (унаследованная) и 25% (совместно нажитая).

Согласно свидетельства о праве на наследство по завещанию от 08.11.2022 года, ФИО3 (дочь) унаследовала в 7/16 долях наследства состоящего из ? доли в доле уставного капитала ООО «Рыбак», что эквивалентно 10,94% уставного капитала.

Согласно свидетельства о праве на наследство по завещанию от 08.11.2022 года, ФИО4 (дочь) унаследовала в 7/16 долях наследства состоящего из ? доли в доле в уставном капитале ООО «Рыбак», что эквивалентно 10,94% уставного капитала.

Также, нотариус Мензелинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО14 в названных свидетельствах о праве на наследство указала, что данные свидетельства удостоверяют факт возникновения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рыбак».

В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО «Рыбак» в редакции, действующей на дату смерти ФИО10, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

04.06.2022 истцы, ФИО5, ФИО3, ФИО4 обратились к генеральному директору ООО «Рыбак» с заявлением о даче согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам.

25.06.2022 ООО «Рыбак» в адрес истцов поступил ответ, о том, что действующий участник ФИО7 не дает согласия на перехода доли в уставном капитале Общества к ФИО5, ФИО3, ФИО4.

11.08.2022 истцы обратились к генеральному директору ООО «Рыбак» с требование возмещения действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующую стоимость доли часть имущества в течении тридцати дней с момента получения требования.

16.08.2022 указанное обращение получено генеральным директором ООО «Рыбак» и оставлено без удовлетворения.

10.11.2022 истцы, ФИО5, ФИО3, ФИО4 обратились с исковым заявлением в Мензелинский районный суд РТ с требованием о взыскании действительной доли умершего.

11.12.2023 решением Мензелинского районного суда РТ по делу №2-21/2023 исковые требования ФИО5, ФИО3, ФИО4 к ООО «Рыбак» о взыскании действительной доли умершего удовлетворены.

С ООО «Рыбак» взысканы суммы действительной доли умершего в пользу: ФИО5 в размере 5 617 450 рублей; ФИО3 в размере 2 808 725 рублей; ФИО4 в размере 2 808 725 рублей.

ООО «Рыбак» подана апелляционная жалоба, которая принята к рассмотрению Верховным Судом Республики Татарстан (дело №33-156/2025 (33-9843/2024).

24.04.2025 производство по делу приостановлено до результатов рассмотрения настоящего дела А65-11577/2024.

В свою очередь, истцам в ходе рассмотрения дела в Мензелинском районном суде РТ стало известно о факте отчуждения Обществом 50% доли уставного капитала, перешедшего к Обществу после факта смерти умершего участника третьему лицу - ФИО2.

Так, 12.12.2022 года единственным участником ООО «Рыбак» ФИО7 было принято решение №2 о переходе 50% доли, принадлежавшей умершему 06.05.2022 года ФИО10, к Обществу.

Решением единственного участника №2 от 12.12.2022, ФИО7 решил отказать в переходе доли, принадлежащей умершему участнику ФИО10 в размере 50%, к наследникам.

Решено передать данную долю в размере 50% Обществу; выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, рассчитанную по данным бухгалтерского учета по состоянию на 2021 год.

19.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении у ФИО10 обязательственных прав в отношении ООО «Рыбак».

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рыбак» от 14.02.2024 в лице директора ФИО7, произвело отчуждение принадлежащей Обществу 50% доли уставного капитала ФИО2 по номинальной стоимости в размере 5 000 руб.

В материалах регистрационного дела Общества имеется Свидетельство о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 14.02.2024 за номером в реестре 16/164-н/16-2024-3-340, в том числе: о продаже доли, принадлежащей Обществу в размере 50%, ФИО2

Сопроводительным письмом от 14.02.2024 в целях внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ все необходимые документы направлены нотариусом Тукаевского нотариального округа Республики Татарстан ФИО15 в адрес ИФНС №18 по РТ.

21.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о возникновении у ФИО2 обязательственных прав в отношении ООО «Рыбак» (размер доли – 50%).

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора, участниками Общества являются: ФИО7 (размер доли уставного капитала 50%) и ФИО2 (размер доли уставного капитала 50%).

Генеральным директором Общества является ФИО7.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы, ФИО5, ФИО3, ФИО4 указали, что в нарушение пункта 6.5 Устава ФИО7 реализовал 50% доли Общества по договору купли – продажи ФИО2 в нарушение права истцов на преимущественное право покупки. Общество уведомления в адрес истцов с предложением о покупке доли не направляло.

По мнению истцов, оспариваемая сделка по продаже доли в уставном капитале нарушает права и законные интересы истцов и как следствие этого является недействительной, в связи с чем просили признать недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу положений пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6.5 Устава истцы имели преимущественное право на приобретение 50% части доли уставного капитала. ООО «Рыбак» воспользовалось правом отказа в переходе прав участника к наследникам, что прямо закреплено в пункте 6.8 Устава, поэтому отчуждаемая доля уставного капитала в размере 50% перешла к третьему лицу - ФИО2 на законных основаниях (нотариально удостоверена). В рассматриваемом деле участники Общества в Уставе, редакции 2009 года, выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного происходило только с согласия остальных участников.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек в качестве соответчика по делу ФИО2, исключив его из числа третьих лиц. В порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения истцов о признании недействительными: решение единственного участника ООО «Рыбак» №1 от 14.02.2024 года о продаже доли принадлежащего Обществу третьему лицу ФИО2; договор купли - продажи 50% доли уставного капитала ООО «Рыбак» от 14.02.2024, заключенный между ООО «Рыбак» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в части и признал недействительным решение единственного участника ООО «Рыбак» №1 от 14.02.2024 года о продаже доли принадлежащего Обществу третьему лицу ФИО2, исходя из наличия у истцов защищаемого интереса в рамках корпоративных правоотношений и в оспаривании решения единственного участника ООО «Рыбак».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что участник ФИО7 распорядился имуществом ФИО5 без её уведомления и согласия, поскольку данная доля является совместной собственностью умершего супруга ФИО10 и его супруги ФИО5 Условиями пункта 6.8 Устава, по воле участников Общества ограничение персонального состава участников не распространяется на супругу. Следовательно, ФИО5 является собственником 1/2 доли 50% уставного капитала Общества и в соответствии с пункта 6.8 Устава обладала правом вхождения в состав участников Общества.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора принял во внимание, что несмотря на предложение суда, иск о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в настоящем деле не заявлен, свои требования истцы отказались уточнить, в связи с чем суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи доли недействительной.

Между тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского Кодекса РФ и статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

При этом, законом четко разграничены понятия наследник, правопреемник и переживший супруг, где последний это лицо кому принадлежит часть имущества умершего супруга в силу норм Семейного законодательства.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких Обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23- 26474, от 1 февраля 2024 года N 306-ЭС23-11144, от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611).

Запрет или необходимость получения согласия участником Общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражено в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 года N 306-ЭС23-11144).

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (пункт 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023).

Предметом заявленного спора является оспаривание ФИО5 (пережившая супруга), ФИО3 (дочь), ФИО4 (дочь) решение единственного участника ООО «Рыбак» ФИО7, №1 от 14.02.2024 года о продаже 50% доли уставного капитала принадлежащего Обществу (умершего супруга ФИО10) третьему лицу ФИО2 и договор купли - продажи 50% доли уставного капитала ООО «Рыбак» от 14.02.2024, заключенный между ООО «Рыбак» и ФИО2 (удостоверено нотариусом).

Истцы указали, что в нарушение пункта 6.5 Устава и прав истцов на преимущественное право покупки доли в уставном капитале и в отсутствии уведомления, Общество произвело отчуждение 50% доли уставного капитала третьему лицу.

Да, действительно Уставом ООО «Рыбак» предусмотрены ограничения отчуждения доли третьему лицу.

Так, согласно пункта 6.5 Устава ООО «Рыбак», участник Общества, намеревающийся продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путём направления через Общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Вместе с тем, с настоящим иском в суд обратились наследники и пережившая супруга.

Законом четко разграничены понятия наследник, правопреемник и переживший супруг, где последний это лицо кому принадлежит часть имущества умершего супруга в силу норм Семейного законодательства.

Уставом ООО «Рыбак» предусмотрено согласие участников Общества на переход доли к наследникам граждан.

Так, в соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО «Рыбак», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

На основании свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, ФИО5 (супруга) принадлежит 1/2 доли в праве доли в размере 50% уставного капитала принадлежащих ФИО10, что эквивалентно 25% уставного капитала ООО «Рыбак», а согласно свидетельства о праве на наследство супруга унаследовала 1/8 доли в доле в уставном капитала Общества, что эквивалентно 3,12% уставного капитала Общества.

В совокупности принадлежит пережившей супруге 28,12% доли уставного капитала Общества, из которых 3,12% (унаследованная) и 25% (совместно нажитая).

На основании свидетельств о праве на наследство, выданных ФИО3 (дочь) и ФИО4 (дочь), каждая из них унаследовала в 7/16 долях наследства состоящего из ? доли в доле уставного капитала ООО «Рыбак», что эквивалентно 10,94% уставного капитала.

В свидетельствах о праве на наследство указано, что данные свидетельства удостоверяют факт возникновения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рыбак».

Реализуя свои права на участие в ООО «Рыбак», ФИО5 (пережившая супруга), ФИО3 (дочь), ФИО4 (дочь) обратились в Общество с заявлением о даче согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам.

ООО «Рыбак» в лице единственного участника ФИО7 не дало согласие на переход доли в уставном капитале Общества пережившей супруге и дочерям, в связи с чем последние обратились в Общество с требованием о возмещении действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующую стоимости доли часть имущества в течении тридцати дней с момента получения требования.

В данном случае участник Общества выразил волю на то, чтобы признание прав участника за наследниками, после смерти одного из них согласно Уставу происходило только с согласия остальных участников.

Поскольку дочерям ФИО3 и ФИО4 единственный участник Общества ФИО7 не дал согласие на переход доли в уставном капитале к наследникам, ФИО3 и ФИО4 не приобрели права участника Общества и у них отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском.

В рассматриваемой ситуации, у наследников ФИО3 и ФИО4 возникает только право на получение действительной стоимости доли.

Данное право дочери умершего ФИО10, ФИО3 и ФИО4, реализовали путем подачи искового заявления в Мензелинский районный суд РТ о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Мензелинского районного суда РТ от 11.12.2023 по делу №2-21/2023 исковые требования ФИО5, ФИО3, ФИО4 к ООО «Рыбак» о взыскании действительной доли умершего удовлетворены и взыскано в пользу ФИО5 - 5 617 450 рублей; ФИО3 - 2 808 725 рублей; ФИО4 - 2 808 725 рублей.

Учитывая, что наследники ФИО3 (10,94% доля уставного капитала) и ФИО4 (10,94% доля уставного капитала) имеют право только на выплату действительной стоимости доли, в данном случае указанные доли наследодателя в уставном капитале Общества перешли к Обществу.

Следовательно, дочери на основании пункта 6.5 Устава не имели преимущественное право на приобретение части доли уставного капитала Общества, так как к ним как наследникам не перешла доля в уставном капитале Общества и соответствующее право на обращение в суд с настоящим иском отсутствовало.

С учетом изложенного в отношении дочерей ФИО3 и ФИО4 суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в силу пункта 6.5 Устава истцы имели преимущественное право на приобретение части доли уставного капитала, однако Общество воспользовалось правом отказа в переходе прав участника к наследникам, что прямо закреплено в пункте 6.8 Устава, поэтому отчуждаемая доля уставного капитала перешла к Обществу.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и переходя к рассмотрению дела в суде апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, в нарушение статей 71, 168, 170 АПК РФ не рассматривал заявленные требования дочерей ФИО3 и ФИО4, оставил без исследования и правовой оценки наличие у дочерей права на обращение в суд с настоящим иском.

Как ранее было указано, законом четко разграничены понятия наследник, правопреемник и переживший супруг, где последний это лицо кому принадлежит часть имущества умершего супруга в силу норм Семейного законодательства.

ФИО5 (пережившая супруга) в совокупности принадлежит как пережившей супруге 28,12% доли уставного капитала Общества, из которых 3,12% (унаследованная) и 25% (совместно нажитая).

Что касается унаследованной доли в размере 3,12% уставного капитала Общества, то как ранее было изложено, поскольку Общество воспользовалось правом отказа в переходе прав участника к наследникам, что прямо закреплено в пункте 6.8 Устава, в связи с чем отчуждаемая доля уставного капитала (3,12% унаследованная ФИО5) перешла к Обществу.

В данном случае ФИО5 имеет право только на выплату действительной стоимости доли (3,12% унаследованная), которая пережившая супруга реализовала путем подачи искового заявления в суд общей юрисдикции и присуждена ФИО5 в денежном выражении.

Также, на основании свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, ФИО5 как пережившей супруге принадлежит 25% уставного капитала ООО «Рыбак».

Однако, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого Обществу.

В случае, если Уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у пережившего супруга возникает право на получение действительной стоимости доли.

Таким правом на приобретения статуса участника Общества ФИО5 (пережившая супруга) воспользовалась.

В июне 2022 года ФИО5, реализуя свое право на участие в ООО «Рыбак» со всеми корпоративными правами, обратилась в Общество с заявлением о даче согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества.

Однако, в июле 2022 года единственный участник Общества ФИО7 не дал согласия на переход доли в уставном капитале Общества к ФИО5 как пережившей супруге.

В соответствии с пунктом 6.8 Устава, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

При этом, запрет или необходимость получения согласия участником Общества на отчуждение долей пережившему супругу должно быть явно и недвусмысленно выражено в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Поскольку пункт 6.8 Устава не содержат запрета или необходимость получения согласия участников Общества на отчуждение долей пережившему супругу, следовательно, ограничения, установленные пунктом 6.8 Устава на вхождение в состав участников Общества, не распространяются на пережившую супругу ФИО5

При таких обстоятельствах дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО5 (пережившая супруга) обладала правом на участие в ООО «Рыбак» и отказ единственного участника Общества ФИО7 на перехода доли в размере 25% уставного капитала Общества к пережившей супруге и принятие в состав участников Общества противоречит Уставу Общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО5 указала, что в нарушение права на преимущественную покупку доли в уставном капитале и пункта 6.5 Устава, Общество произвело отчуждение 50% доли уставного капитала третьему лицу.

Установив наличие у ФИО5 защищаемого интереса в рамках рассматриваемых корпоративных отношений, суд апелляционной инстанции согласился с позицией истицы и ее прав на оспаривание решения единственного участника Общества и сделки купли - продажи по отчуждению 50% доли уставного капитала Общества третьему лицу ФИО2.

Между тем, данный вывод суда апелляционной инстанции является ошибочным, принятым при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, в июне 2022 года реализуя свои права на участие в ООО «Рыбак», ФИО5 (пережившая супруга), ФИО3 (дочь), ФИО4 (дочь) обратились в Общество с заявлением о даче согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам.

В июле 2022 года ООО «Рыбак» в лице единственного участника ФИО7 не дало согласие на переход доли в уставном капитале Общества пережившей супруге и дочерям, в связи с чем последние в августе 2022 года обратились в Общество с требованием о возмещении действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующую стоимости доли часть имущества в течении тридцати дней с момента получения требования.

Заявленный Обществом отказ в согласовании перехода части доли пережившей супруге и наследникам никем из истцов в судебном порядке оспорен не был, несогласия с данным отказом истцами не заявлялось и не было выражено ни в какой форме.

В связи с чем, доля умершего ФИО10 перешла к Обществу.

ФИО5 (пережившая супруга), получив отказ ООО «Рыбак» на перехода доли в уставном капитале, реализовала свое право как пережившая супруга на получение действительной стоимости доли Общества, обратившись в ноябре 2022, совместно с дочерьми с исковым заявлением в Мензелинский районный суд РТ с требованием о взыскании действительной доли умершего и судом общей юрисдикции присуждены денежные средства.

Таким образом, ФИО5, после отказа Общества в переходе ей права на долю в Обществе, приняла решение о получении ее действительной стоимости доли, что и было реализовано в рамках гражданского дела 2-21/2023 (2-611/2022) Мензелинского районного суда РТЮ, в связи с чем доля умершего ФИО10 перешла к Обществу.

12.12.2022 года единственным участником ООО «Рыбак» ФИО7 принято решение №2 о переходе 50% доли, принадлежавшей умершему 06.05.2022 года ФИО10, к Обществу и 19.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 21.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о возникновении у ФИО2 обязательственных прав в отношении ООО «Рыбак» с размером доли 50%.

Данные записи в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке никем не оспорены.

С настоящим иском истцы обратились в апреле 2024 года, то есть после того как реализовали свое право на получение ими причитающей стоимости доли в денежном выражении.

Указанные обстоятельства дела остались судом апелляционной инстанции без исследования и должной правовой оценки.

При этом, суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод истцов и заявителя кассационной жалобы о том, что единственный участник ФИО7 не дал согласие на переход доли в уставном капитале Общества пережившей супруге и дочерям, поскольку в момент подписания документов на реализацию доли третьему лицу не осознавал содержания документов и условия подписания, находился в подавленном состоянии и не контролировал свои эмоции, как не основанный на материалах дела и установленных по делу обстоятельствах, а также последующее его поведение по добровольному отчуждению доли третьему лицу.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 N 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 N 305-ЭС17-18744(2)).

Из судебного акта суда апелляционной инстанции и материалов дела следует, что суд, вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), не проверял обоснованность доводов сторон, не оценивал все доказательства, имеющиеся в материалах дела, и не устанавливал какие-либо обстоятельства, связанные с ними. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебный акт суда апелляционной инстанции принят без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались стороны спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности судебного процесса (статьи 6, 8, 9 Кодекса).

В связи с нарушением указанных правовых норм, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Кодекса обжалуемый судебный акт подлежит отмене в полном объеме, а дело направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Соответственно, при новом рассмотрении дела, с учетом указаний суда округа на обстоятельства, послужившие основанием для отмены обжалуемого судебного акта, суду апелляционной инстанции подлежит дать оценки всем представленным по делу доказательствам применительно к доводам и возражениям сторон по настоящему делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А65-11577/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.М. Сабиров

Р.Р. Мухаметшин