АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
29 мая 2025 года № Ф03-1450/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Ильпырь» – ФИО2, представитель по доверенности от 25.04.2025, ФИО3, представитель по доверенности от 26.09.2023
от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 13.12.2023
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ильпырь»
на решение от 15.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025
по делу № А80-508/2024
Арбитражного суда Чукотского автономного округа
по иску ФИО4
к обществу с ограниченной ответственностью «Ильпырь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 689000, Чукотский а.окр., г.о. Анадырь, <...>, этаж 1)
об обязании предоставить документы
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Ильпырь» (далее – ООО «Ильпырь», общество, ответчик) об обязании предоставить документы финансово-хозяйственной деятельности общества.
Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 15.11.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, иск удовлетворен в полном объеме, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе ООО «Ильпырь» просит решение суда от 15.11.2024, апелляционное постановление от 27.02.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование указало, что судами не дана надлежащая оценка доводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи со злоупотреблением истцом корпоративными правами, поскольку последний заинтересован в получении истребуемых документов для достижения личных целей, препятствующих нормальной хозяйственной деятельности общества. Полагает, что вынесенные судебные акты не отвечают принципу исполнимости, так как не учтены доводы ответчика об отсутствии части истребуемых документов и некорректном перечне отдельных документов. Ссылается, что именно ФИО4 уклоняется от прохождения корпоративной процедуры – подписания расписки о сохранении режима конфиденциальности документов, которая является обязательной исходя из основного вида деятельности общества.
В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представители ООО «Ильпырь» просили кассационную жалобу удовлетворить, представитель ФИО4 – оставить без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО «Ильпырь» зарегистрировано 18.01.2017, его частниками являются ФИО6 (60 % долей уставного капитала) и ФИО4 (40 %), генеральным директором – ФИО7.
16.04.2024 истец направил в адрес ответчика заявление о предоставлении копий документов общества; в ответе от 17.04.2024 общество сообщило, что им получено заявление о предоставлении документов общества в виде файла, сохраненного в формате .pdf и содержащего графическое отображение подписи, визуально схожей с подписью ФИО4, от ФИО5, который не связан с ООО «Ильпырь» обязательствами по сохранению конфиденциальности информации, в связи с чем истцу предложено направить собственноручно подписанное заявление.
ФИО4 уточнил перечень документов и самостоятельно 18.04.2024 направил в адрес ООО «Ильпырь» заявление о предоставлении копий документов общества; в ответе от 19.04.2024 общество сообщило, что вынуждено отказать в предоставлении документов до оформления расписки об ознакомлении с фактом конфиденциальности каждого из предоставляемых документов, которая, во избежание оспаривания факта предупреждения истца о конфиденциальности, может быть оформлена при очной явке в офис по адресу общества.
В заявлении о предоставлении копий документов общества от 19.04.2024 ФИО4 в связи с невозможностью обеспечения явки в г. Анадырь просил выработать иной вариант ознакомления, указав, что отказ по формальным признакам, указанным в ответе от 19.04.2024, при новом отказе в преодоление искусственно созданных препятствий для ознакомления с документами общества будет считать основанием для обращения в суд.
Заявлением от 29.05.2024 ФИО4 предложил ООО «Ильпырь» предоставить журнал выдачи документов, содержащих информацию, составляющую коммерческую тайну общества, для его подписания представителем истца ФИО5, приложив нотариально заверенную доверенность, предусматривающую полномочие указанного лица на подписание указанного журнала, запрошенные документы предложил направить письмом по адресу регистрации истца либо подписать усиленной квалифицированной электронной подписью и направить на электронную почту.
31.05.2024 ООО «Ильпырь» направило в адрес ФИО4 ответ о необходимости проставления в журнале выдачи документов, содержащих информацию, составляющую коммерческую тайну общества, собственноручной подписи лица, получившего документы, в день их получения; о передаче документов при личной явке в офис (по адресу общества) 03.06.2024 с 13.00 до 14.00; об отсутствии обязанности по предоставлению отдельных документов, указанных в перечне.
Письмом от 22.06.2024 ФИО4 уведомил ООО «Ильпырь» о прибытии 25.06.2024 и 27.06.2024 для получения истребуемых документов; в ответе от 25.06.2024 общество сообщило, что в указанный период времени генеральный директор не сможет присутствовать по адресу общества, предложило направить подлинный экземпляр соглашения о неразглашении конфиденциальной информации вместе с корректно сформулированным запросом в адрес общества почтовым отправлением.
Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требование истца о представлении документов не исполнено, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили их следующего.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; по требованию участника обеспечить ему доступ к указанным документам (пункт 2).
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).
Обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган. Документы бухгалтерского учета хранятся не менее пяти лет.
Основания для отказа в предоставлении документов изложены в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Разделом 7 устава ООО «Ильпырь» предусмотрено, что участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим уставом; разделом 13 определен порядок доступа к документам общества, в соответствии с которым общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа, участники имеют право знакомиться с документами, связанными с использованием сведений, составляющих государственную тайну, только при наличии допуска; при этом в обязанности общества входит хранение документов в установленном порядке.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ представленные доказательства и приведенные доводы, правильно применив положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая правовые позиции, изложенные в Информационном письме № 144, установив, что ответчиком в отсутствие правовых оснований не исполнено требование истца о представлении документов, чем нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности последнего; истребуемые документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности общества; какой-либо неопределенности в части перечня и видов запрашиваемых документов не имеется, они обозначены с должной степенью конкретизации, признал иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик указал на злоупотребление правом со стороны ФИО4 в связи с осуществлением им конкурирующей деятельности и уклонением от подписания соглашения о конфиденциальности в форме, предложенной ООО «Ильпырь».
Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, на лицо, заявившее о недобросовестности, возлагается обязанность представить суду в порядке статьи 65 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении требуемой информации.
Действительно, ФИО4 является руководителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Рыбак Чукотки» (далее – ООО «Рыбак Чукотки») с основным видом деятельности: рыболовство пресноводное промышленное (17.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об основном виде деятельности: деятельность в области спорта прочая; 03.03.2025 – о дополнительных видах деятельности: рыболовство морское, рыболовство пресноводное), то есть аналогичным деятельности ООО «Ильпырь». Вместе с тем ответчиком не представлены доказательства, что ООО «Рыбак Чукотки» является конкурентом общества, который имеет аналогичные договорные отношения с контрагентами общества и персонал, состоящий из бывших сотрудников общества, произвел захват рынков сбыта продукции, а информация истребуется истцом в целях ее использования для нанесения вреда обществу как конкуренту.
Довод ООО «Ильпырь» о непредоставлении документов ввиду уклонения ФИО4 от подписания соглашения, гарантирующего сохранение установленного в организации режима конфиденциальности, судом округа отклоняется, поскольку установленный порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.
В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Таким образом, в случае содержания конфиденциальной информации в документах общества оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.
Судом округа при отклонении указанного довода принято во внимание, что на момент обращения истца с требованием о предоставлении документов, решение собрания участников ООО «Ильпырь», оформленное протоколом от 17.11.2023 № 4/2023, по второму вопросу повестки дня в части утверждения соглашения о неразглашении конфиденциальной информации (приложение № 4 к положению о коммерческой тайне в ООО «Ильпырь») признано недействительным решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 07.03.2024 по делу № А80-570/2023.
Ответчик в обоснование своей позиции о недобросовестном поведении истца также указал на заявление им своего требования в условиях длительного корпоративного конфликта. Однако данное обстоятельство, как правильно отмечено в решении и апелляционном постановлении, не указывает на противоправность цели, преследуемой истцом в настоящем деле. Напротив, конфликт между участниками может влечь затруднения в ознакомлении с документами, связанными с деятельностью общества, для участника, не являющегося руководителем этого общества, но обладающего в силу закона корпоративными правами и обязанностями (статьи 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), что обуславливает заявление соответствующего требования.
Поддерживая выводы судебных инстанций в части, касающейся исполнимости решения, суд округа принимает во внимание, что перечень истребуемых документов не содержит неточностей, которые опосредуют невозможность прочтения и понимая ответчиком, какой конкретно документ подлежит передаче истцу. В свою очередь, уточнение перечня истребуемых документов до вынесения судебного акта по существу не является процессуальным нарушением по смыслу статьи 49 АПК РФ.
Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, так как по существу сводятся к несогласию ответчика с той оценкой фактических обстоятельств дела, которая дана судами первой и апелляционной инстанций. Между тем в силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Судебные расходы распределены судом первой инстанции исходя из результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Конкретных возражений в данной части кассационная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 15.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А80-508/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.04.2025 (Ф03-1450/2025), отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи С.О. Кучеренко
Е.О. Никитин