АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 октября 2023 года
Дело №
А55-21508/2023
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Агеенко С.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашиной А.В. до перерыва, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания
ФИО1 после перерыва
рассмотрев в судебном заседании 12-19 октября 2023 года (в судебном заседании на основании ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв) дело по иску
Акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1», г. Калуга
от 06 июля 2023 года
к Обществу с ограниченной ответственностью «ТТМ», г. Самара
о взыскании задолженности
при участии в заседании
от истца - не явился, извещен;от ответчика - ФИО2 по доверенности от 07.11.2023;
установил:
Акционерное обществл «Дорожно-строительное управление № 1» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» (далее – ответчик) денежных средств в сумме 10 500 000 рублей.
Истец в судебное заседание не явился. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Ответчик в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (л.д. 24-26) исковые требования не признает.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 года, согласно которому ответчик обязуется поставить в обусловленный договором срок оборудование, а также выполнить комплекс шеф-монтажных и пусконаладочных работ, а истец обязуется принять и оплатить оборудование и выполненные работы в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (л.д. 6-10).
Судом установлено, что истец в качестве предоплаты перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 10 500 000 рублей (л.д. 19-21).
16.02.2022 г. в адрес ООО «ТТМ» истец направил уведомление о расторжении договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 года в одностороннем порядке .
Письмом № 60 от 25.05.2023 года истец обратился к ответчику с требованием возвратить предоплату в размере 10 500 000 рублей (л.д. 18).
Письмом № 450/06/23 от 02.06.2023 года ответчик сообщил, что в соответствии с п. 10.4 договора поставки в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию, Стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения, за исключением суммы предварительной оплаты (при ее внесении) в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору, которая остается у Поставщика в качестве отступного. Если такая предоплата не внесена или внесена в меньшем размере, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 10% от стоимости Оборудования (Приложение № 1) по настоящему Договору. Так же покупатель обязан полностью возместить Поставщику его фактически понесенные и документально подтвержденные расходы, связанные с простоями, штрафами, санкциями, арестом Оборудования таможенными органами, возвратом Оборудования производителю, а также иные расходы Поставщика, понесенные Поставщиком во исполнение настоящего Договора, и возникшие по причинам независящим от Поставщика. Покупатель также несет ответственность перед Поставщиком за все последствия отказа Покупателя от Оборудования и обязан возместить все документально подтвержденные расходы, возникшие вследствие отказа от Оборудования, независимо от места, срока и причин отказа.
По мнению суда, исходя из буквального толкования положений п.10.4 договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 года следует, что фраза «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию...» подразумевает возможность расторжения Договора по инициативе Покупателя по совершенно любому основанию, так как в данном пункте Договора отсутствует какая-либо оговорка, где бы это «любое основание» могло быть указано и в какой момент оно могло бы быть заявлено.
При этом, сторонами договора предусмотрено, что «стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по настоящему Договору до момента его расторжения».
Ссылка ответчика на нормы п. 10.4. Договора, как на условие, предусматривающее штраф за одностороннее расторжение Договора, является необоснованной, поскольку положения п.п. 10.4. и 10.5. Договора свидетельствуют о том, что штраф предусмотрен лишь при невнесении предоплаты или внесении её не в полном размере, то есть предусмотрена возможность его взыскания, а не удержания.
Положениями п. 10.4. Договора действительно предусмотрена возможность удержания предоплаты, но указано, что она остается у Поставщика в качестве отступного.
Однако, положения об отступном в данной ситуации не применимы, исходя из правовой природы понятия «отступное».
Таким образом, положения п. 10.4 Договора об удержании 10 % от стоимости Оборудования в качестве отступного является нелегитимной и применению не подлежит.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
В данном случае проект Договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 года был подготовлен ООО «ТТМ», все формулировки предложены именно этой стороной, то есть толкование условий договора должно трактоваться в пользу истца.
Таким образом, основываясь на вышеприведенных нормах права, положениях Договора и их толковании, можно сделать вывод, что АО «ДСУ-1» имело право на расторжение Договора поставки № 0610-ТТМ от 06.09.2021 года в любой момент и по любому основанию, что и было реализовано в Уведомлении от 16.02.2022 года.
Поскольку удерживать сумму предоплаты в качестве отступного ООО «ТТМ» не имело права, а основания для применения положений Договора о взыскании неустойки (штрафа) не наступили, то ООО «ТТМ» незаконно удерживает денежные средства в размере 10 500 000 рублей.
При этом, суд полагает необходимым также отметить, что в соответствии с п. 5.1 Договора поставки оборудование должно быть готово к отгрузке с завода изготовителя в течение 60 календарных дней с момента получения Поставщиком в полном объеме авансового платежа в размере, указанном в. П. 4.2.1 Договора.
Судом установлено, окончательно авансовый платеж в адрес ответчика осуществлен 20.10.2021 года.
При этом, доказательств, подтверждающих факт того, что Оборудование готово к отгрузке на момент направления истцом в адрес ответчика предложения о расторжении договора (16.02.2022 года) ответчиком суду не представлено.
Кроме того, в соответствии с ч.ч. 1 и 2 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Неустойка - способ обеспечения исполнения обязательств, мера имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, средство возмещения потерь кредитора.
В соответствии с ч. ч. 1 и 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Согласно ч.ч. 1, 2 и 4 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:
- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;
- неоднократного нарушения сроков поставки товаров.
Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Буквальное толкование вышеуказанных положений гражданского законодательства РФ позволяет суду сделать вывод о том, что расторжение договора поставки и односторонний отказ от исполнения договора поставки является правом покупателя, предоставленным законом и обусловленным, в том числе, и ненадлежащим исполнением своих обязательств, со стороны поставщика.
В связи с этим, само по себе условие в договоре поставки о возможности удержания и взыскания штрафных санкций «в случае расторжения настоящего Договора по инициативе Покупателя, по любому основанию» противоречит вышеуказанным положения ГК РФ и является недействительным.
При указанных обстоятельствах, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 500 рублей относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТТМ»(ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 10 500 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 75 500 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.В. Агеенко