АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов
13 декабря 2023 года
Дело № А57-9286/2023
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2023 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрасовой К.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации, в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации,
ответчик:
Закрытое акционерное общество «Молочный завод «Петровский»,
третьи лица:
1. Директор ЗАО «Молочный завод «Петровский» ФИО1;
2. Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области;
3. ФИО2;
4. ФИО3;
5. ФИО4;
6. ФИО5;
7. ФИО6;
8. ФИО7;
9. ФИО8;
10. ФИО9;
11. ФИО10;
12. ФИО11;
13. ФИО12;
14. ФИО13;
15. ФИО14;
16. ФИО15;
17. ФИО16;
18. ФИО17;
19. ФИО18;
20. ФИО19;
21. ФИО20;
22.ФИО21;
23. ФИО22,
о ликвидации ЗАО «Молочный завод «Петровский», ОГРН <***>
о возложении на учредителей ЗАО «Молочный завод «Петровский» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Молочный завод «Петровский» в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу в законную силу
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО23 по доверенности от 21.07.2021, ФИО24 по доверенности от 08.06.2022,
от ЗАО «Молочный завод «Петровский» – ФИО25 по доверенности от 13.06.2023,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации с исковым заявлением о ликвидации ЗАО «Молочный завод «Петровский», ОГРН <***>, о возложении на учредителей ЗАО «Молочный завод «Петровский» обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Молочный завод «Петровский» в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в Арбитражный суд Саратовской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу в законную силу.
Представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали.
От ЗАО «Молочный завод «Петровский» поступили письменные пояснения с приложением письменного согласия ФИО11, ФИО21, ФИО20 войти в состав ликвидационной комиссии. Ответчик полагает целесообразным, в связи со смертью части акционеров ЗАО «Молочный завод «Петровский» и невозможностью установления их наследников (правопреемников), которые ни в Общество, ни к Акционерному обществу «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА») за оформлением своих прав на акции не обращались, отсутствием объективной возможности возложить обязанности по ликвидации Общества на всех акционеров, основной возраст которых составляет более 65-70 лет, возложить обязанность по ликвидации Общества на ФИО11, ФИО20 и ФИО21.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явились.
Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Рассмотрев материалы дела, изучив и оценив представленные документы и доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1990 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-03) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.
Отделение по Саратовской области Волго-Вягского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Саратов) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в настоящем деле.
Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением явились следующие обстоятельства.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Закрытое акционерное общество «Молочный завод «Петровский» (далее - ЗАО «Молочный завод «Петровский», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***> зарегистрировано 17.10.2002 (дата присвоения ОГРН).
В представленном налоговым органом Уставе ЗАО «Молочный завод «Петровский» определено, что Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (п.п. 11.2, 11.4 Устава).
В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о ценных бумагах Банком России был выявлен факт нарушения Обществом законодательства о ценных бумагах. Обществом не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Молочный завод «Петровский».
На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.
Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.
Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2022 № 6282-У «Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли и клиринговых организаций, а также другой информации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, в том числе осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также - регистраторы) представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420, которая содержит информацию о реестрах, находящихся на ведении, а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением (далее - Отчетность регистраторов).
На официальном сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки - Рынок ценных бумаг - Реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.
В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что с 11.02.2021 реестр владельцев акций ЗАО «Молочный завод «Петровский» находится на хранении у Акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - Регистратор) в связи с расторжением договора регистратора с эмитентом на ведение реестра. Согласно информации, опубликованной на сайте Регистратора реестр владельцев акций Общества находится на хранении у регистратора в связи с необеспечением передачи реестра.
При этом, согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.
Таким образом, обязанность по передаче реестра регистратору Обществом в настоящее время не исполнена.
В связи с этим и на основании пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ и статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации с требованием устранения нарушений законодательства и представления Банку России отчёта об устранении нарушений и предписание о предоставлении в Банк России документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Обществом лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), которые были возвращены Почтой России в Банк России. Кроме того в адрес Общества направлялись запросы о предоставлении документов, подтверждающих выполнение установленной законом обязанности по обеспечению надлежащего ведения реестра акционеров, которые также были возвращены Почтой России в Банк России.
При этом следует отметить, что согласно пунктам 34-35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям).
В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).
Информация о неполучении Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, послужила основанием для направления Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации письма от 27.02.2023 № Т4-35-2/3735 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области с просьбой о предоставлении сведений.
Согласно представленному УФНС России по Саратовской области письму Общество по состоянию 10.03.2023 не обладает признаками недействующего юридического лица.
В ходе подготовки искового материала к направлению в суд заявителем была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой 10.05.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что держателем реестра акционеров Общества является Закрытое акционерное общество «Регистрационная компания Центр-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
В соответствии с Указанием Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» к обязательной информации, подлежащей раскрытию регистраторами на своих официальных сайтах в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в том числе относится перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента (номера и даты регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, номера и даты регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием), а также перечень эмитентов, реестры которых находятся у регистратора на хранении, с указанием наименования эмитента, даты и основания перевода реестра на хранение, идентификационного номера налогоплательщика-эмитента.
По результатам анализа вышеуказанного открытого источника информации установлено, что Общество не включено в Перечни, реестр владельцев ценных бумаг Общества не находится в том числе на обслуживании (хранении) у Закрытого акционерного общества «Регистрационная компания Центр-Инвест», информация о котором внесена в ЕГРЮЛ.
Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-Ф3, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, которое выражается в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации Закрытого акционерного общества «Молочный завод «Петровский».
В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть - возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.
Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым удовлетворить требования Банка России. Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Молочный завод «Петровский» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на учредителей (акционеров) Закрытого акционерного общества «Молочный завод «Петровский»:
-ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>);
-ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: (<...>);
-ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (место регистрации: <...>).
Ликвидацию Общества осуществить в установленном законом порядке в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.
Обязать ликвидаторов, ФИО11, ФИО20, ФИО21, представить в адрес Арбитражного суда Саратовской области утвержденный ликвидационный баланс.
Взыскать Закрытого акционерного общества «Молочный завод «Петровский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.
Судья А.И. Михайлова