Решение по делу № А19-6092/2023 от 17.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-6092/2023

17.07.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.07.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17.07.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В.., после перерыва секретарем судебного заседания Н.В. Козулиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "САТУРН" (665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК ГОРОД, 125 КВАРТАЛ, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании недействительными решений Совета директоров общества от 06.03.2023 по 2, 6, 11, 19 вопросам повестки дня,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Коркина А.П. - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО6 - представить по доверенности, удостоверение адвоката;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО1, ФИО7 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "САТУРН" (далее – общество, ООО «САТУРН») о признании недействительными решений Совета директоров общества от 06.03.2023 по 2, 6, 11, 19 вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании представителем ФИО7 представлены документы о смене истицей фамилии на Ласточкину по причине заключения брака, в связи с чем соистцом по делу определено считать ФИО2

Истцы заявленные требования поддержали.

Третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Ответчик и третьи лица иск оспорили по доводам, изложенным в отзыве, в том числе, указали на отсутствие у ФИО1 права участвовать в управлении обществом и, как следствие, обжаловать решение Совета директоров в силу положений п. 3 ст.213.30 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, членами Совета директоров ООО «САТУРН» являются ФИО3, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5

06.03.2023 состоялось собрание Совета директоров АО «САТУРН», на котором присутствовали все его члены, по результатам собрания приняты решения, в том числе:

по вопросу №2 повестки дня совета директоров – о присутствии на заседании совета директоров Общества адвоката члена совета директоров ФИО1 - Коркиной А.П.;

по вопросу 6 повестки дня об утверждении повести дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Сатурн» - утверждена повестка со следующими вопросами:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» - генерального директора ФИО8;

2. Передать полномочия единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» индивидуальному предпринимателю (управляющему) - ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

3. Утвердить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» индивидуальному предпринимателю (управляющему) - ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).

по вопросу 11 повестки дня предварительно утвержден договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» индивидуальному предпринимателю (управляющему) - ФИО4;

по вопросу 19 повестки дня о нарушении членами Совета директоров ФИО3 и ФИО5 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО при совершении сделок с заинтересованностью – вопрос снят с обсуждения.

Не согласившись с вышеперечисленными решениями Совета директоров от 06.03.2023, истцы заявили требования о признании их недействительными.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу пункта 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересов. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах)

Таким образом, правом на обжалование решения Совета директоров обладает акционер общества, а также член Совета директоров.

Оспаривая заявленные исковые требования, ответчик и третьи лица заявили об отсутствии у ФИО1 права на участие и управление обществом и, как следствие, права на обжалование спорных решений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.30 Федерального закона РФ от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Таким образом, положения указанной нормы права прямо запрещают такому гражданину принимать участие в управлении обществом, в том числе в принятии решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, в том числе и при голосовании.

В настоящем случае определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2019 г. по делу №А19-27825/2017 в отношении ФИО1 завершена процедура реализации имущества. Данный судебный акт вступил в законную силу 12 августа 2020 г.

Данные обстоятельства истцом не оспорены.

Следовательно, ФИО1 в период с 13 августа 2020 г. по 12 августа 2023 г. не вправе занимать должность члена совета директоров АО «Сатурн», а равно иным образом участвовать в управлении обществом, следовательно, у истца отсутствует право обжаловать решения совета директоров АО «Сатурн», что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1

Суд рассматривает по существу исковые требования ФИО2

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона N 208-ФЗ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного данным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 68 Закона об обществах заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (часть 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Аналогичные положения содержатся в п.11.18 Устава общества.

Рассмотрев исковые требования ФИО2 в части признания недействительным решения Совета директоров от 06.03.2023 по 2 вопросу повестки дня, суд установил, что в исковом заявлении указано на недопуск адвоката Коркиной А.П. к участию в собрании в качестве представителя ФИО2

Вместе с тем, как следует из протокола от 06.03.2023 и не оспорено самим представителем Коркиной А.П., она фактически принимала участие в собрании 06.03.2023, оказывала соответствующую юридическую помощь своему доверителю.

На вопросы суда и возражения представителя ответчика и третьих лиц относительно данной части иска с учетом фактического участия представителя каких-либо пояснений о том, каким образом принятое по вопросу 2 повестки дня решения затрагивает интересы истицы, не дано.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении иска в указанной части.

Рассмотрев исковые требования в части признания недействительным решения по вопросу 6 об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Сатурн», суд пришел к следующим выводам.

Как следует из протокола от 06.03.2023, Советом директоров по итогам голосования утверждена повестка внеочередного общего собрания акционеров АО «Сатурн» со следующими вопросами:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» - генерального директора ФИО8;

Данное решение принято большинством членов Совета директоров, что соответствует положениям п.11.18 Устава.

Доводы истца о необходимости принятия решения по данному вопросу большинством голосов в три четверти голосов членов совета директоров Общества судом отклоняются, поскольку, как правомерно отметил ответчик, по своей правовой природе решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю (управляющему) не является тождественным выбору советом директоров Общества кандидатуры генерального директора Общества.

Заявляя требование о признании решения недействительным, истица указала на неправомерное невключение по предложению истца в повестку дня вопроса о получении согласия на заключение сделки с заинтересованностью – договора о передаче полномочий ФИО4

Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 69 Закона об АО по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В связи с изложенным, решение Совета директоров 06.03.2023 о включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о прекращении полномочий генерального директора, передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему и утверждении повестки данного внеочередного общего собрания акционеров принято в пределах компетенции, при наличии необходимого кворума и большинства голосов.

Как следует из предложений, направленных в общество 27.02.2023, 06.03.2023, истцы не возражали против постановки спорных вопросов перед внеочередным общим собранием акционеров, истцы высказывали возражения относительно принятия положительного решения по существу вопросов.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 83 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Оспаривая доводы истцов, ответчик и третьи лица указали, что договор о передаче полномочий управляющему ФИО4 сделкой с заинтересованностью не является.

Согласно п. 4 ст. 83 Закона об АО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, в том числе, в случаях если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Таким образом, исходя из цены договора с управляющим в 200 000 руб. в месяц, данная сделка не требует согласия на ее совершение от общего собрания акционеров Общества.

Доказательств соответствия договора о передаче полномочий ФИО4 сделке с заинтересованностью истцом не представлено, доводы ответчика и третьих лиц не опровергнуты.

Кроме того, суд учитывает, что на заседании совета директоров АО «Сатурн» 27 марта 2023 года указанный вопрос рассмотрен и большинством голосов членов совета директоров Общества принято решение по аналогичному вопросу - заключение сделки с заинтересованностью, а именно о даче советом директором Общества предварительного согласия на сделку - договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» ИП ФИО4

Доказательств признания данного решения от 27.03.2023 недействительным материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания решения, принятого по 6 вопросу повестки дня, недействительным.

Заявляя требование о признании недействительным решения Совета директоров от 06.03.2023 по 11 вопросу повестки дня о предварительном утверждении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» ИП ФИО4, истец указал, что данное лицо во время осуществления функций единоличного исполнительного органа общества привел АО «САТУРН» к убыткам, низкой выручке, назначение управляющему вознаграждения в размере 200 000 руб. является необоснованным.

Как следует из протокола от 06.03.2023, решение по 11 вопросу повестки дня принято большинством голосов.

Согласно подпункту 8 пункта 11.2 устава Общества, к компетенции Совета директоров относится, в том числе, предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю.

Следовательно, спорный вопрос принят в пределах компетенции и необходимым большинством голосов (п.11.18 Устава).

В рассматриваемом исковом заявлении ФИО2 не указала, какие конкретно правовые нормы нарушены обществом при принятии решения по указанному вопросу повестки дня.

Ссылки истца на причинение ФИО4 убытков обществу не могут быть приняты судом во внимание. Как следует из Картотеки арбитражных дел, в настоящее время истец реализует свои права акционера, предъявив соответствующие требования к ФИО4 о возмещении причиненных обществу убытков (дела №А19-7771/2023, №А19-10783/2023).

При этом суд учитывает, что 10 апреля 2023 года проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Сатурн», на котором большинством голосов акционеров АО «Сатурн» приняты решения:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» - генерального директора ФИО8;

В силу пункта 7 статьи 68 Закона об АО признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

С учетом перечисленных положений закона и состоявшегося к моменту рассмотрения настоящего дела внеочередного общего собрания акционеров АО «Сатурн» от 10.04.2023, истец не указал, каким образом признание оспариваемых решений по 6 и 11 вопросам приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении указанной части иска.

Заявляя требования о признании недействительным решения по вопросу 19 повестки дня, которым вопрос о нарушении и членами совета директоров Общества ФИО3 и ФИО5 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО при совершении сделок с заинтересованностью, предложенный истцами, снят с обсуждения, ФИО2 указала, что данный вопрос относится к компетенции Совета директоров, его исключение нарушило права истцов.

Вместе с тем, доводы истца опровергаются п.11.2 Устава, в котором отсутствует указание на подобные полномочия Совета директоров.

Как следует из протокола от 06.03.2023, ФИО1 при обсуждении данного вопроса предложил ФИО3 и ФИО5 дать пояснения относительно обстоятельств заключения договора аренды с ООО «АМИКС», представить документы о получении согласия на совмещение должности генерального директора в ООО «АМИКС».

Материалы дела не содержат доказательств обращения истца в установленном законом порядке с требованием о предоставлении необходимой информации, документов и наличии препятствий в их получении.

Заявляя о признании решения по 19 вопросу повестки дня недействительным, истец не указал, какие конкретно права и положения закона нарушены принятием данного решения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данной ситуации суд, опираясь на нормы вышеназванных норм права, а также принимая во внимание сложившуюся судебную практику, пришел к выводу о недоказанности истцом факта существенного нарушения закона, положений устава общества и прав истца при проведении собрания Совета директоров от 06.03.2023 и принятии решений по вопросам 2, 6, 11, 19 повестки дня, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова