АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 октября 2023 года

г. Архангельск

Дело № А05-8855/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 109012, <...>)

к ответчикам:

- закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 165439, Архангельская область, Красноборский район, д. Чаща);

- ФИО1 (место жительства: Россия, 165436, Архангельская область, Красноборский район, д. Чаща);

- ФИО2 (место жительства: Россия, 165436, Архангельская область, Красноборский район, д. Чаща);

- ФИО3 (место жительства: Россия, 192076, г. Санкт-Петербург),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163000, <...>)

о ликвидации закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома",

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4 (доверенность от 11.03.2021);

ответчиков: не явились (извещены);

третьего лица: ФИО5 (доверенность от 01.12.2022),

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, банк) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (далее – ответчик, общество, ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома").

Определением суда от 11.08.2023 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (далее – ФИО1) и Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление).

Определением суда от 12.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1, последний исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Этим же определением к участию в деле в качестве соответчиков привлечена ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

В обоснование предъявленных требований истец указал, что обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей общества при его создании. Кроме того, ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров общества.

В судебном заседании представитель истца на предъявленных требованиях настаивал.

Общество, ФИО2, ФИО1, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, отзыв на исковое заявление не представили.

Определение суда от 12.09.2023, содержащее сведения о времени и месте судебного заседания, направленное по месту жительства ФИО3, вернулось с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения», что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) свидетельствует о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного заседания.

ФИО3 своих представителей в суд не направил, отзыв на исковое заявление не представил.

Представитель управления в судебном заседании полагал, что исковое заявление подлежит удовлетворению.

Заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

В учредительном договоре от 25.12.2002 отражено, что глава крестьянского (фермерского) хозяйства «Усть-Лахома» ФИО1, члены хозяйства ФИО2 и ФИО3 решили преобразовать крестьянское (фермерское) хозяйство «Усть-Лахома» в акционерное общество закрытого типа.

Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №7 по Архангельской области 31.03.2003 принято решение №31 о регистрации ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома".

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 31.12.2002 утвержден устав общества.

В протоколе от 01.02.2013 отражено, что принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" ФИО1

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о том, что общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" является ФИО1

Банк направил в адрес общества предписание №Т2-50-1-12/35406 от 30.11.2022, в котором указал в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания представить документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при реорганизации или, при наличии, информацию о государственной регистрации выпуска ценных бумаг с приложением копий подтверждающих документов; копию договора на ведение реестра общества, заключенного с регистратором, и копии акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра об общества регистратору.

Поскольку, несмотря на направление в адрес общества вышеуказанного предписания, последнее вышеуказанные сведения не представило, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своей позиции, суд полагает исковое заявление подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено ЦБ РФ статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей общества при его создании (приобретенных единственным учредителем).

Также из материалов дела следует, что ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо), при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Суд полагает, что допущенные обществом нарушения является существенным, поскольку подрывает стабильность корпоративных отношений, влекут существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

Суд также принимает во внимание продолжительность нарушения ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" требований законодательства о ценных бумагах, поскольку обязанности по осуществлению государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей общества при его создании (приобретенных единственным учредителем) и по передаче ведения реестра регистратору не исполнена по настоящее время.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 №50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Кодекса.

В связи с указанными обстоятельствами суд находит предъявленное истцом требование о ликвидации общества подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7 и 8 Информационного письма разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Материалами дела, в том числе материалами регистрационного дела общества, подтверждается, что ФИО1., ФИО2 и ФИО3 являются акционерами ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома".

При таких обстоятельствах, суд полагает, что обязанность осуществить мероприятия по ликвидации и представлению в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса общества подлежит возложению на акционеров общества, то есть на ФИО1, ФИО2 и ФИО3, с указанием ИНН последних (принимая во внимание положения части 5 статьи 170 АПК РФ).

На основании статьи 110 АПК РФ с ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (ИНН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (ИНН <***>) на ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

Обязать ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) осуществить мероприятия по ликвидации и представить в Арбитражный суд Архангельской области утвержденный ликвидационный баланс закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (ИНН <***>) в срок не позднее 6 месяцев с даты вступления в силу решения суда по настоящему делу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие Усть-Лахома" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Б.В. Болотов