Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
06 мая 2025 года Дело №А41-109736/2024
Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЛЕ МОНЛИД" (141031, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. МЫТИЩИ, Ш. ОСТАШКОВСКОЕ, Д. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛУПРОВОДНИКОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (119607, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРОСПЕКТ ВЕРНАДСКОГО, УЛ УДАЛЬЦОВА, Д. 50, К. 1, ПОМЕЩ. 10, ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки № 09051 от 16.03.2020,
При участии в судебном заседании-
от истца (заявителя): ФИО2, паспорт РФ, доверенность от 11.03.2025;от ответчика: не явился
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЛЕ МОНЛИД" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ПОЛУПРОВОДНИКОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" с требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в общем размере 2 893 296 руб. 71 коп. (коп.), в том числе:
- прогрессивную стимулирующую премию по Ст.III п. 1.1. Ежегодного соглашения ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020 в размере 1 441 392 руб. 09 коп.,
- премию за базовое квалифицированное продвижение товара Поставщика в магазинах и/или на интернет-сайте Покупателя по Ст.III п. 1.2. Ежегодного соглашения ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020 в размере 757 298 руб. 82 коп.,
- премию за развитие отношений с клиентом по Ст.III п. 1.4. Ежегодного соглашения ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020 в размере 302 919 руб. 53 коп.,
- Логистические услуги по Ст.1 Ежегодного Соглашения по логистике № ЛЕС-09051/21 от 01.01.2021 в размере 212 016 руб. (Двести двенадцать тысяч шестнадцать рублей),
- Неустойку за просрочку выплаты премий, вознаграждения за возмездные услуги и иных платежей за период с «21» декабря 2021 г, по «31» марта 2022 г, в размере 179 670 руб. 27 коп. (Сто семьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят рублей 27 коп.).
В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения заявления извещен надлежащим образом. Заявление рассмотрено в отсутствие его представителя на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, между ООО «ЛЕ МОНЛИД» (до переименования - ООО «Леруа Мерлен Восток» (далее -Истец, Покупатель) и ООО «Полупроводниковые Технологии» (далее- Ответчик, Поставщик) заключен Договор поставки № 09051 от 16.03.2020 (далее-Договор поставки, Договор).
С 05.03.2024 ООО «Леруа Мерлен Восток» изменило наименование на ООО «Ле Монлид», о чем в ЕГРЮЛ 05.03.2024 года была сделана запись за номером 2245000523766.
С 27,05.2022 ООО «Яньтекс» (Ответчик по делу) изменило наименование на ООО «Полупроводниковые Технологии», о чем в ЕГРЮЛ года была сделана запись за номером 2227704611495.
По условиям п, 1.2. Договора поставки, Стороны заключают Ежегодное соглашение к Договору, в котором будут определяться дополнительные условия, в частности, размеры скидок, порядок расчета премий, стоимость возмездных услуг (за исключением логистических услуг), штрафные санкции и другие условия. Ежегодное соглашение и Ежегодное соглашение по логистике являются неотъемлемой частью настоящего Договора и прекращают свое действие в случае прекращения действия настоящего Договора.
По условиям п. 1.4. Договора поставки, Ежегодное соглашение и Ежегодное соглашение по логистике заключаются на определенный срок,
Также между Сторонами заключены Дополнительное соглашение № 1 от 01,07,2020 к Соглашению об электронном документообороте в редакции ДС № 1-ЭДО от 16.03.2020; Дополнительное соглашение № I от 01.12.2020 к договору поставки № 09051 от 16.03.2020 (далее - «ДС № 1»), Дополнительное соглашение № 1-ЭДО от 16.03.2020 «Соглашение об электронном документообороте»; Ежегодное соглашение № ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020 на срок с 01.01.2021 по 31.12.2021 к Договору поставки № 09051 от 16.03.2020 (далее-«Ежегодное соглашение», «ЕС»), Ежегодное соглашение по логистике № ЛЕС-09051/21 от 01.01.2021 к Договору поставки № 09051 (далее - «ЛЕС», «Соглашение по логистике»).
В соответствии с Дополнительным соглашением № I от 01.07.2020 к Соглашению об электронном документообороте в редакции ДС № 1-ЭДО от 16.03.2020 к Договору поставки, Стороны пришли к соглашению и договорились использовать электронный способ обмена.
В статье 12 «Премии и возмездные услуги» Договора поставки и в Статье III «Премии и возмездные услуги» Ежегодного соглашения Сторонами установлен порядок выплаты Покупателю премий, включая прогрессивную стимулирующую премию, премию за базовое квалифицированное продвижение товара, премию за развитие отношений с клиентом.
В соответствии с п. 12.2. Договора поставки, Поставщик обязался выплачивать Покупателю прогрессивную стимулирующую премию за выполнение условий Договора по результатам отгрузки товара за соответствующий период.
В п. 12.3, Договора поставки Стороны согласовали, что прогрессивная стимулирующая премия зависит от стоимости поставленного товара без учета НДС за год. Процент прогрессивной стимулирующей премии и порядок ее расчета определяется в соответствующем Ежегодном соглашении.
В п. 12,4. Договора поставки Стороны согласовали, что расчет суммы премии за базовое квалифицированное продвижение товара Поставщика в магазине и/или на интернет-сайте Покупателя и прогрессивной стимулирующей премии производится по результатам отгрузки товара за расчетный период, установленный в Ежегодном соглашении.
В п. 12.6. Договора установлено, что дополнительно на сумму премий и вознаграждения за услуги, оказываемые покупателем, начисляется НДС по действующей ставке, если иное не оговорено в соответствующем Ежегодном соглашении.
В п. 12.8. Договора поставки Стороны согласовали, что размер премий и размер вознаграждения за услуги рассчитывается Покупателем самостоятельно. Покупатель гарантирует правильность расчета, а Поставщик выражает согласие на осуществление расчета Покупателем. Поставщик обязуется в течение 5 (Пять) дней подтвердить расчет суммы премии и вознаграждения за услуги или предоставить Покупателю мотивированное возражение. В случае, если в течение 5 (Пяти) дней со дня уведомления Поставщик не предоставит своих возражений в отношении суммы премии и вознаграждения за услуги, сумма премии и вознаграждения за услуги считается принятой Поставщиком.
В соответствии с п, 12.9. Договора поставки, Поставщик осуществляет выплату премий и вознаграждения за услуги в течение 15 (Пятнадцать) банковских дней с даты создания Покупателем документа, доступного на портале провайдера ЭДО, указанного в Соглашении по ЭДО.
1. В соответствии со статьей III «Премии и возмездные услуги» Ежегодного соглашения № 09051/09/21 от 01.12.2020 на срок с 01.01-2021 по 31.12.2021 к Договору поставки, Стороны согласовали обязанность Поставщика выплачивать Покупателю премии в статье Ш. «Премии и возмездные услуги»:
- п. 1.1. ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020: прогрессивную стимулирующую премию за выполнение условий Договора поставки по результатам отгрузки товара за соответствующий период.
Прогрессивная стимулирующая премия является результатом снижения доли постоянных затрат поставщика в цене товара в связи с увеличением объема поставленного товара,
Прогрессивная стимулирующая премия рассчитывается в процентах от общей стоимости поставленного за год товара регулярной гаммы (без учета НДС) по формуле: Размер премии = (процентная ставка * стоимость поставленного товара).
При этом, процентная ставка меняется в зависимости от объема поставленного товара (в Ежегодном соглашении приведена шкала уровней процентных ставок премии).
В случае, если стоимость поставленного товара больше, чем СП предыдущая, и меньше, чем СП последующая (т.е. попадает между уровнями), Процентная ставка рассчитывается следующим образом:
% =. Предыдущий% + ((СП - СП предыдущая) *(Последующий%-Предыдущий%))/ (СП Последующая -СП Предыдущая)
Где: % - Процентная ставка
СП • "Расчетный уровень стоимости поставленного товара" в таблице в ЕС.
За год принимается период от даты первой поставки в календарном году до 31 декабря соответствующего календарного года.
Премия может рассчитываться и взиматься Покупателем за отдельные периоды в течение года, при этом Покупатель в одностороннем порядке определяет даты расчетов и выплат прогрессивной стимулирующей премии, но не чаще чем один раз в месяц. СП для конкретного периода определяется следующим образом: СП' = (СП:Кг)хКДж Где:
СП' - "Расчетный уровень стоимости поставленного товара" для данного периода Кг - количество дней в году КДж - количество дней в периоде
В случае расторжения договора стоимость поставленного товара определяется на день расторжения Договора в предусмотренном настоящим пунктом порядке.
На сумму премии НДС не начисляется.
Прогрессивная стимулирующая премия не изменяет стоимость поставленного товара, не является скидкой.
Расчет премии по п. 1.1. статьи III Ежегодного соглашения представлен в Приложении № 1 к дополнению и рассчитан по формуле:
25 243 294 руб. * 5,71% = 1 441 392 руб. 09 коп.
Сумма всех поставок по Договору поставки подтверждена приложенными в материалы дела универсальными передаточными документами за 2021 год,
- п. 1.2. ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020: Поставщик обязан выплачивать Покупателю премию за базовое квалифицированное продвижение товара Поставщика в магазинах и/или на интернет-сайте Покупателя в размере 2,5% от стоимости поставленного товара без учета НДС за год.
На сумму премии начисляется НДС.
25 243 294 руб. * 2,5 % = 631 082 руб. 35 коп. + НДС 20% « 757 298 руб. 82 коп.
- п. 1.4. ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020: Поставщик обязан выплачивать Покупателю премию за развитие отношений с клиентом в размере I % от стоимости поставленного товара без учета НДС за год.
На сумму премии начисляется НДС.
25 243 294 руб. * 1 % = 252 432 руб. 94 коп. + НДС 20% « 302 919 руб. 53 коп.
Итого общая сумма всех премий по Ежегодному соглашению № ЕС 09051/09/21 от 01.12.2020 составляет сумму 1 441 392 руб. 09 коп. + 757 298 руб. 82 коп. + 302 919 руб. 53 коп. = 2 501 610,44 руб.
Расчет премий по всем пунктам Ежегодного соглашения подтвержден Поставщиком (Ответчиком по делу) путем подписания Расчета суммы премий от 11.02.2022.
Счета об оплате премий №№ 91121 от 21.02.2022; № 91122 от 21.02.2022; № 91123 от 21.02.2022 были направлены Поставщику в ЭДО 21.02.2022.
Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом об оплате премий составляет сумму в размере 2 501 610 руб. 44 коп. (Два миллиона пятьсот одна тысяча шестьсот десять рублей 44 коп.).
2. В соответствии со ст. 12 Договора поставки (п. 12.11) Поставщик обязуется оплачивать Покупателю логистические услуги. Расчет стоимости логистических услуг производится в порядке, предусмотренном в Ежегодном соглашении по логистике № ЛЕС-09051/21 от 01.01.2021. По условиям Ежегодного соглашения по логистике № ЛЕС-09051/21 от 01.01.2021, Поставщик
обязался оплачивать Покупателю логистические услуги.
В расчетах логистических услуг, которые были направлены Ответчику в системе электронного документооборота указано, что «Данный расчет направляется Поставщику на согласование по факсу или по электронной почте. Срок подтверждения расчета - 5 дней с момента отправки
расчета. В случае неполучения Покупателем по истечение 5 дней подтвержденного расчета пни разногласий, расчет считается подтвержденным Поставщиком. Погашение задолженности Поставщика по оплате логистических услуг осуществляется в течение 15 банковских дней после отправки счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя.» В указанный срок возражений по расчету от Ответчика не поступило.
Логистические услуги частично оплачены Поставщиком, о чем в материалы дела предоставлены платежные поручения (приложение № 13 к исковому заявлению). Платежные поручения № 24 от 23.11.2022 на сумму 300 000 рублей; № 72 от 28.11.2022 на сумму 300 000 рублей; № 30 от 21.12.2022 на сумму 100 000 рублей; № 38 от 27.12.2022 на сумму 300 000 рублей; № 22 от 18.01.2023 на сумму 70 000 рублей; № 29 от 08.02.2023 на сумму 80 000 рублей; № 51 от 02.03.2023 на сумму 100 000 рублей; № 7 от 13.04.2023 на сумму 50 000 рублей; № 36 от 02.06.2023 на сумму 70 000 рублей; № 22 от 19,10.2022 на сумму 100 000 рублей.
Всего Поставщиком оплачены логистические услуги в размере 1 470 000 рублей.
Задолженность поставщика за логистические услуги составляет 1 682 016,00 - 1 470 000 = 212 016 руб.
По условиям п. 6.1, Договора поставки, поставка товара осуществляется на основании письменных Заказов Покупателя. Заказ должен содержать номер и дату заказа, магазин, куда осуществляется поставка, наименование поставщика, наименование товара в соответствии с Прейскурантом, артикул, код товара, присвоенный Покупателем, количество товара, цену товара в соответствии с Прейскурантом, действовавшим на дату отправки Заказа Покупателем, и с учетом скидок, предусмотренных соответствующим Ежегодным соглашением, а также иную необходимую информацию.
Заказ выпускается каждым магазином покупателя самостоятельно (п, 6.2. Договора поставки). Заказ должен быть направлен Поставщику по электронной почте, факту или почтой. В случае, если поставщик не может принять Заказ к исполнению, он обязан письменно уведомить об этом Покупателя в течение 48 часов с момента получения Заказа. (п. 6.3.). Поставщик обязан указывать номер заказа, номер поставщика, присвоенный покупателем и номер магазина на всех транспортных и платежных документах, относящихся к товару (п. 6.6. Договора).
Информацию обо всех заказах, которые участвуют в расчете логистических услуг по настоящему исковому заявлению в заявленном периоде (с 01.11.2021 по 30.11.2021), представлена в Приложении № 4 к дополнению, предоставленному в материалы дела Истцом, в табличной форме для удобства восприятия информации.
В Приложении № 4 помимо номеров заказов представлена информация о номерах магазинов, номерах и количестве паллет, номер поставщика, склад 922 (это распределительный центр ООО «Ле Монлид»),
Также Истцом представлены в материалы дела Детализированный расчет логистических услуг за период с 01.11.2021 по 30,11.2021 - Приложение № 5 к дополнению, в котором подробно расшифрована информация о магазинах (регионах) поставки, № заказов, номера паллет, количество отгрузочных мест (равно количеству паллет).
В соответствии с п. 7.2. Договора поставки, способами доставки товара являются поставка в магазин/на склад/ через распределительный центр или доставка товара со склада поставщика силами Покупателя.
В рассматриваемом случае поставка товара осуществлялась поставщиком через распределительный центр Покупателя (в сопроводительных транспортных документах это значится «склад 922».
В доказательство перевозки товара из распределительного центра в магазины Покупателя с участие перевозочных транспортных компаний в материалы дела предоставлены Истцом транспортные накладные - Приложение № 6 и договоры на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов Приложение № 7 к дополнению.
3. В соответствии с п. 13.6. Договора поставки, Покупатель имеет право потребовать от
Поставщика выплаты неустойки за просрочку выплаты премий, вознаграждения за возмездные услуги и иных платежей в адрес Покупателя, предусмотренных Договором, в размере 30 % годовых за каждый день просрочки. Размер неустойки рассчитывается Покупателем самостоятельно. Покупатель настоящим гарантирует правильность расчета, а Поставщик настоящим выражает согласие на осуществление расчета Покупателем. Покупатель направляет Поставщику расчет, а Поставщик обязуется в течение 5 (Пять) дней подтвердить его и передать Покупателю, или представить мотивированные возражения. В случае, если в течение 5 (Пять) дней со дня получения расчета, Поставщик не представит своих возражений в отношении суммы неустойки, сумма считается подтвержденной Поставщиком и подлежит оплате на основании счета Покупателя.
В указанный в договоре срок возражений по расчету от Ответчика не поступило.
Общий размер неустойки за просрочку выплаты премий, вознаграждения за возмездные услуги и иных платежей за период с «21» декабря 2021 г. по «31» марта 2022 г. от 07.10.2022г. составляет 179 670,27 руб.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу п.1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
Согласно п.1. 2 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
На основании п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Судом установлено, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свою обязанность по оплате товара в соответствии с условиями договора.
Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Расчет задолженности и неустойки представленный истцом в исковом заявлении не оспорен ответчиком, судом проверен, признан обоснованным и верным.
В соответствии с ч 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Ответчик не оспорил в рамках настоящего дела обстоятельства, на которые ссылается истец обоснование своих требований.
Поскольку ответчик не оспорил наличие задолженности и ее размер, мотивированного отзыва с возражениями относительно заявленных требований не представил, в силу ч. 3.1. ст. 70 ПК РФ задолженность ответчика считается им признанной.
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ООО "ПОЛУПРОВОДНИКОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ЛЕ МОНЛИД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 713 626, 44 рубля основного долга, 179 670,27 рублей неустойки, 111 799 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
СудьяА.О. Уваров