ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. <***>
www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Севастополь
14 октября 2025 года
Дело № А84-686/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2025.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей: Сикорской Н.И., Евдокимова И.В.,
при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,
при участии в судебном заседании:
от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель на основании доверенности от 01.04.2024 № 82 АА 3507725,
от ФИО3 - ФИО4, представитель на основании доверенности от 08.07.2024 № 92 АА 1354371,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А84-686/2024 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1
к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ФИО6,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Департамента сельского хозяйства и потребительского рынка города Севастополя города Севастополь, ФИО3,
о признании договора № б/н от 11.03.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5, в соответствии с которым просил суд признать недействительной сделкой договор № б/н от 11.03.2023 заключенный между сторонами; применить последствия недействительности сделки: обязать ИП ФИО5 возвратить ИП ФИО1 полученные по недействительной сделке 800 000 рублей; обязать ИП ФИО1 передать ИП ФИО5 полученное по недействительной сделке сохранившееся в натуре имущество: кофе машина FAEMA заводской номер 1360339 2013 года выпуска, гриндер Casadio заводской номер 1373833 2013 года выпуска, холодильник Бирюса 2020 года выпуска, холодильная витрина COOLEQ Uipment 2021 года выпуска.
Исковые требования мотивированы обманом со стороны ответчика при заключении оспариваемого договора в части наличия прав на законное размещение объекта, в котором располагалась кофейня «Кофе крем» по адресу: <...>
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО5 обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована законностью заключения оспариваемого договора. Кроме того, апеллянт указал на то, что денежные средства по спорному договору ему не перечислялись.
Определением от 18.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 суд перешел к рассмотрению дела № А84-686/2024 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле привлечён в качестве соответчика ФИО6.
При этом апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств.
В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
При наличии таких оснований, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
В силу положений части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.
В силу пункта 5 данной статьи Кодекса при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.
От представителя ИП ФИО1 поступило ходатайство о привлечении соответчика ФИО6. Данное ходатайство мотивировано тем, что денежные средства по оспариваемому договору передавались данному лицу как компаньону и совладельцу приобретаемого бизнеса, что подтверждается лицами, участвующими в деле.
Как следует из материалов дела, владельцами бизнеса, являвшегося предметом оспариваемого договора, являлись ФИО5 и ФИО6, при этом денежные средства по договору были переданы последнему.
С учётом изложенного, ФИО6 должен был быть привлечён к участию в деле в качестве соответчика.
Привлечение данного лица в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований о предмете спора, ограничило права и обязанности указанного лица.
С учётом изложенного, коллегия судей пришла к выводу о необходимости привлечения в качестве соответчика ФИО6.
Рассмотрение судом первой инстанции исковых требований без привлечения к участию в деле в качестве соответчика указанного лица явилось основанием для применения нормы части 6.1 статьи 268 АПК РФ и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
ИП ФИО1 подано заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятое судом, в соответствии с которым просил суд: признать договор № б/н от 11.03.2023 года недействительным; применить последствия недействительности сделки согласно а именно: обязать солидарно ФИО5 и ФИО6 возвратить ФИО1 полученные по недействительной сделке 800 000 рублей; обязать ФИО1 передать ФИО5 полученное по недействительной сделке сохранившееся в натуре имущество: кофе машина FAEMA заводской номер 1360339 2013 года выпуска, гриндер Casadio заводской номер 1373833 2013 года выпуска, холодильник Бирюса 2020 года выпуска, холодильная витрина COOLEQ Uipment 2021 года выпуска.
В судебном заседании представитель истца просил исковые требования удовлетворить в полном объёме.
В судебном заседании представитель третьего лица ФИО3 оставил разрешение спора на усмотрение суда.
В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей иных лиц, участвующие в деле.
Изучив и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
16 февраля 2023 года на площадке Авито истец нашел объявление о продаже кофейни «Кофе крем», по адресу Севастополь Генерала ФИО7 192г, возле остановки в сторону 5 км.
Помещение, в котором располагалось кофейня принадлежало ФИО3 и находилось в фактическом пользовании у ФИО6
После проведения переговоров с ФИО6 и собственником помещения ФИО3, ФИО1 было принято решение о приобретении бизнеса.
Между ФИО3 (Арендодатель) и ФИО1 (Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения от 10.03.2023 согласно пункту 1.1 которого, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение расположенное по адресу: <...>, площадью 12 кв.м (далее - Договор аренды).
Далее, между ФИО5 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи кофейни от 11.03.2023 (далее – Договор купли-продажи) по условиям которого, Продавец отчуждает, а Покупатель приобретает право собственности на кофейню, которая базируется по адресу: <...>, помещение отдельно стоящее и имеет общую площадь 12 кв.м.
По условиям Договора купли-продажи в стоимость сделки включается имущество, которое включает в себя:
- переуступка права аренды;
- все торговое оборудование в помещении;
- товарный запас на момент покупки.
Продаваемый объект не является предметом залога.
Стоимость отчуждаемого объекта (кофейни), а также расположенного в нем оборудования, которое представлено в Приложении к Договору купли-продажи составляет 800 000,00 руб.
Также в Договоре купли-продажи указано, что продавец обязуется в случае недействительности заключаемого соглашения передать полученные денежные средства Покупателю.
Денежные средства в размере 800 000,00 руб. истцом были переданы ФИО6
Как указывает истец, 05.06.2023 в приобретенную (с правом переуступки аренды) истцом у ответчиков кофейню (с комплексом торгового оборудования, торговыми запасами и т.п.) прибыли должностные лица Департамента сельского хозяйства и потребительского рынка города Севастополя с предписанием о сносе помещения в котором находится кофейня.
В этот же день 05.06.2023 нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> г, было снесено. Истцу пришлось в срочном порядке демонтировать все оборудование и вывезти его в арендованный гараж.
Как утверждает истец, на момент подписания Договора купли-продажи, ответчики были осведомлены, что у ФИО3 не имеется разрешающих документов на земельный участок, который находиться под указанным нежилым помещением, а также не имеется разрешающих документов на само нежилое помещение.
Более того, в адрес ФИО5 и ФИО3 неоднократно поступали требования о демонтаже указанного нежилого помещения.
Как утверждает истец, при подписании Договора купли-продажи, ответчики скрыли данную информацию и тем самым ввели его в заблуждение в том, что собственник ФИО3 имеет законные права как на земельный участок, так и нежилое помещение.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, ФИО1 обратился к ФИО5 с претензией о досудебном урегулировании спора от 16.06.2023 с требованием о признании Договора купли-продажи кофейни от 11.03.2023 недействительным с момента подписания и возврате уплаченных денежных средств по Договору в размере 800 000,00 руб.
Указанные выше обстоятельства, а также оставления претензии истца без удовлетворения со стороны ответчика и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд с требованием о признании договора №б/н от 11.03.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Изучив материалы дела, исследовав доводы сторон и третьих лиц, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Истец, полагает, что заключил оспариваемую сделку под влиянием обмана, на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).
На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Коллегия судей пришла к выводу о недоказанности истцом обстоятельств обмана при совершении оспариваемой сделки со стороны ответчиков.
Согласно пункту 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью заключения синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора купли-продажи является отчуждение собственником принадлежащего имущества в пользу другого лица с передачей последнему всех правомочий собственника.
Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Как следует из материалов дела, по условиям Договора купли-продажи в стоимость сделки включалось имущество: переуступка права аренды; все торговое оборудование в помещении; товарный запас на момент покупки. А также гарантировалось, что продаваемый объект не является предметом залога.
Ни из условий оспариваемого Договора купли-продажи между ФИО1 и ФИО5, ни из представленной истцом переписки между ним и ФИО6 по обсуждению условий договора, не следовало, что ответчики утверждали о наличии соответствующих прав у третьего лица на помещение, в котором располагалась кофейня, либо давали какие-либо заверения истцу по данному вопросу. Предметом договора, кроме всего прочего была переуступка права аренды, которая, исходя из материалов дела, сторонами осуществлена.
В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.
В пункте 7 Информационного письма № 162 разъяснено, что по смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В рассмотренном деле ответчики, не являясь собственниками помещения, не могли гарантировать законность его размещения на земельном участке. Такие гарантии мог дать его собственник, в данном случае ФИО3.
Само по себе то обстоятельство, что в адрес ФИО5 поступали требования о демонтаже указанного нежилого помещения не свидетельствует об обратном.
Как следует из материалов дела между ФИО3 и ФИО1 Договор аренды нежилого помещения заключён 10.03.2023, то есть за день до заключения оспариваемого договора.
Согласно пояснениям истца по делу именно ФИО3 убеждал его, что на помещение есть все необходимые документы и никакого сноса не будет.
Таким образом, недостоверные сведения о статусе помещения, в котором располагалась кофейня, были предоставлены именно третьи лицом, а не ответчиками.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца заявил, что в стоимость оспариваемого договора переуступка права аренды не включалась, все обязательства по Договору аренды между сторонами исполнены, арендные платежи уплачены, стороны претензий друг к другу не имеют.
С учётом изложенного, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении оспариваемого договора его действительной воле.
Истец, подписывая оспариваемый договор купли-продажи, был осведомлен как о предмете договора, так и его стоимости.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи проверить наличие документов на помещение, а также оценить имущественную ценность приобретаемого бизнеса.
Само по себе утверждение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи (аналогичный правовой подход поддержан в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 по делу N А44-2189/2018).
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
Соответствующие правовые позиции изложены в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019).
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства обмана со стороны ответчиков при заключении Договора купли-продажи.
С учётом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что исковые требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат.
В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Ввиду допущенного судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, являющегося в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, решение Арбитражного суда города Севастополя подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу пунктов 1 и 5 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, отнесены на истца.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.10.2024 по делу № А84-686/2024, - отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
2. В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1, - отказать.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 10000,00 руб. государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Ю.В. Колупаева
Судьи Н.И. Сикорская
И.В. Евдокимов