СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-7463/2024(5)-АК
г. Пермь
30 апреля 2025 года Дело № А60-23497/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С., судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой К.А.,
при участии в заседании в зале суда:
от кредитора ФИО1: ФИО2 (доверенность от 15.05.2023, паспорт) (до и после перерыва),
при участии в заседании в режиме веб-конференции:
от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО3: ФИО4 (доверенность от 06.12.2024, паспорт) (до и после перерыва),
конкурсного управляющего ФИО5 (лично, паспорт) (после перерыва),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО3
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2024 года
о признании недействительными сделок должника по отчуждению нежилого здания и земельного участка в пользу ФИО6 и по переуступке в пользу ФИО3 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий
недействительности сделок,
вынесенное в рамках дела № А60-23497/2024
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Никольское» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третье лицо: ФИО7 (далее – ФИО7)
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 02.05.2024 поступило заявление сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «УралецЪ» (далее – заявитель, кооператив «УралецЪ») о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Никольское» (далее – должник, общество «Агрофирма «Никольское»), которое после устранения недостатков, явившихся основанием для оставления заявления без движения, определением от 06.05.2024 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2024 заявление признанно обоснованным, в отношении общества Агрофирма «Никольское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5), член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих», требования кооператива «УралецЪ» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2024 объявление № 77013226314 № 118(7808), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 27.06.2024, сообщение № 14737430.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 (резолютивная часть оглашена 02.10.2024) общество «Агрофирма «Никольское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО5
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.10.2024 № 193(7883), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 04.10.2024, сообщение № 15574498.
В арбитражный суд 28.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделок должника:
по отчуждению в пользу ФИО6 (далее – ФИО6) нежилого здания, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский р-н, с.Никольское, ул.1 Мая, с кадастровым номером: 66:25:0000000:4262, площадью: 178,5 кв.м (далее – нежилое здание с кадастровым номером 66:25:0000000:4262, и земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский р-н,
с.Никольское, с кадастровым номером: 66:25:4401005:717, площадью: 24616 +/- 55 кв.м (далее – земельный участок с кадастровым номером 66:25:4401005:717);
по переуступке в пользу ФИО3 (далее – ФИО3) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский р-н, с кадастровым номером 66:25:4306001:2, площадью: 6 080 000 кв.м (далее – земельный участок с кадастровым номером 66:25:4306001:2);
применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу общества «Агрофирма «Никольское».
Требования конкурсного управляющего были мотивированы ссылками на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по заявлению конкурсного управляющего судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области совершать регистрационные действия в отношении спорных объектов недвижимости.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено, признаны недействительными сделки по отчуждению обществом «Агрофирма Никольское» в пользу ФИО6 нежилого здания с кадастровым номером:66:25:0000000:4262, и земельного участка с кадастровым номером: 66:25:4401005:717, применены последствия недействительности сделок в виде возврата объектов недвижимости обществу «Агрофирма «Никольское»; признана недействительной сделка по переуступке обществом «Агрофирма Никольское» в пользу ФИО3 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2, применены последствия недействительности сделки в виде возврата прав и обязанностей по договору аренды земельного участка обществу «Агрофирма «Никольское».
Не согласившись с вынесенным определением в части признания недействительной сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применения последствий ее недействительности, ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить судебный акт в указанной части и принять новый об отказе в удовлетворении соответствующего требования конкурсного управляющего, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению апеллянта, судом первой инстанции ошибочно указано на то, что права требования по договору аренды были уступлены обществом «Агрофирма «Никольское» ответчику 21.05.2024; отмечает, что в действительности права и обязанности общества «Агрофирма «Никольское» были переданы ФИО3 на основании соглашения от 17.04.2023, о чем
18.04.2023, согласно штампу с вх. № 6783, была уведомлена Администрация муниципального округа «Сысертский район» (далее – Администрация МО «Сысертский район», Администрация). Считает, что суд первой инстанции вынес определение, влияющее на права лица, не привлеченного к участию в деле, а именно Администрации МО «Сысертский район», что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. В частности, указывает на то, что применение последствий недействительности соглашения по переуступке в пользу ФИО3 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2 в виде возврата прав и обязанностей по договору аренды должнику повлечет негативные последствия для арендодателя, с учетом обстоятельств признания общества «Агрофирма «Никольское» банкротом, прекращения ведения им хозяйственной деятельности, что ставит под сомнение дальнейшее целевое использование земельного участка для нужд сельского хозяйства, а также исполнение обязательств по внесению арендных платежей; полагает, что при сложившихся обстоятельствах личность арендатора имеет значение для арендодателя. Отмечает, что поскольку Администрация МО «Сысертский район» действует в интересах муниципального образования, следовательно, права и обязанности, вытекающие из совершаемых ею сделок, затрагивают, в том числе, публичные интересы.
Относительно правильности применения судом норм материального права приводит доводы о том, что к рассматриваемому спору не подлежат применению положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части признания недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, поскольку оно было заключено сторонами 17.04.2023, тогда как с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника кооператив «УралецЪ» обратился 02.05.2024, то есть спустя более одного года с момента заключения сторонами соглашения. По мнению ФИО3, оспариваемое соглашение не подлежало признанию недействительным и на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, так как в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда сторонами соглашения кредиторам должника, а также доказательства того, что сделка не повлекла для сторон реальные правовые последствия, настаивая на реальности оспариваемой сделки. Отмечает, что наличие брачных отношений между ФИО3 и ФИО6 не свидетельствует о том, что волеизъявление сторон соглашения не соответствовало их внутренней воле, а также не является доказательством наличия заинтересованности в сокрытии спорного объекта сторонами соглашения.
Апеллянт считает не соответствующим действительности вывод суда о том, что земельный участок с кадастровым номером 66:25:4306001:2 являлся основным активом общества «Агрофирма «Никольское», используемого для выращивания корма для крупного рогатого скота (далее – КРС), и без которого общество не могло вести хозяйственную деятельность. Указывает, что между
должником и иными контрагентами также имелись договоры аренды земельных участков, используемых обществом для осуществления деятельности, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 по настоящему делу о включении требования кредитора общества с ограниченной ответственностью «Никольское» в реестр требований кредиторов должника.
В апелляционной жалобе изложено также ходатайство о приобщении дополнительного документа – копии соглашения от 17.04.2023 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.12.1999 № 926, мотивированное тем, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции, ФИО3 был лишен возможности надлежащим образом защищать свои интересы, поскольку заявление об оспаривании сделок конкурсным управляющим было вручено ответчику менее чем за неделю до вынесения оспариваемого определения, в связи с чем, в судебном заседании 20.11.2024 ответчик ходатайствовал об отложении судебного разбирательства по причине необходимости поиска юриста для представления интересов. Вместе с тем, в удовлетворении ходатайства судом первой инстанции было отказано, чем, по мнению заявителя жалобы, был нарушен принцип равноправия сторон.
07.02.2025 и 11.02.2025 от кредиторов акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс») и ФИО1 (далее – ФИО1) поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым кредиторы просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Одновременно, в отзыве обществом «ЭнергосбыТ Плюс» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа – объяснений бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Объединение-Урал» (далее – общество «Объединение-Урал») ФИО8 (далее – ФИО8).
11.02.2025 от ФИО6 поступило ходатайство о признании иска в части требований, заявленных к ней конкурсным управляющим в отношении сделок по отчуждению нежилого здания и земельного участка.
Рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 произведено с последовательным отложением судебного разбирательства и объявлением перерыва в судебном заседании до 21.04.2025 в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств спора и представления спорящими сторонами дополнительных доказательств в обоснование своих позиций, в том числе по вопросу о причинении либо непричинении имущественного вреда оспариваемым соглашением о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, наличии либо отсутствии равноценного предоставления по соглашению.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела также поступили:
13.03.2025 от кредитора ФИО9 ходатайство о приобщении
дополнительных документов, согласно приложению (реестровые дела и отчеты об объектах недвижимости);
19.03.2025 кредитором ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии дополнительного соглашения от 05.01.2000 к договору аренды земельного участка от 31.12.1999 № 926 (об увеличении срока аренды на 49 лет);
11.04.2025 от конкурсного управляющего ФИО5 поступило ходатайство о приобщении отчета от 01.04.2025 № 2757/25 об оценке права аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2;
14.04.2025 от кредитора ФИО1 поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с дополнительными документами, согласно приложению (в том числе договор субаренды земельного участка, акт приема- передачи, платежное поручение, письмо Администрации о предварительном согласовании предоставления земельного участка в собственность за плату);
21.04.2025 от ответчика ФИО3 – письменные возражения на отзыв кредитора ФИО1 с приложением скриншотов объявлений об аренде земельных участков, платежные поручения о внесении арендной платы за 3 квартал 2024 года и пени.
Также 21.04.2025 от ответчика ФИО3 поступило ходатайство о допросе эксперта, составившего и подписавшего отчет об оценке от 01.04.2025 № 2757/25.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на незаконности и необоснованности судебного акта в обжалуемой части.
Представитель кредитора ФИО1 поддержал позицию, изложенную в письменных отзывах, возражая против отмены судебного акта в обжалуемой ФИО3 части и указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий ФИО10 возражал против отмены судебного акта.
Представленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы дополнительные документы и письменные позиции спорящих сторон приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.
Представитель кредитора общества «ЭнергосбыТ Плюс» надлежащее подключение к веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не обеспечил. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки не зафиксированы, представителю кредитора обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, апелляционный суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения
апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, об участии в режиме веб-конференции не заявили, что на основании части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 поддержал ходатайство о вызове в судебное заседание и допросе эксперта общества с ограниченной ответственностью «Константа» (далее – общество «Константа») ФИО11, составившего и подписавшего отчет об оценке от 01.04.2025 № 2757/25, мотивированное наличием противоречий в отчете об оценке.
Конкурсный управляющий, представитель кредитора ФИО1 возражали против удовлетворения данного ходатайства.
Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство ответчика ФИО12 о допросе эксперта (специалиста) общества «Константа» ФИО11, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения в связи со следующим.
Представленный конкурсным управляющим ФИО10 отчет об оценке от 01.04.2025 № 2757/25, выполненный экспертом общества «Константа», не является экспертным заключением по смыслу статьи 86 АПК РФ, с учетом чего, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для допроса ФИО11 в качестве эксперта, представленный отчет об оценке от 01.04.2025 № 2757/25 подлежит оценке судом по правилам статей 66, 67 АПК РФ.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Из содержания апелляционной жалобы следует, что судебный акт обжалуется только в части признания недействительным соглашения по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2, применения последствий недействительности сделки; в части признания недействительными сделок по отчуждению обществом «Агрофирма «Никольское» в пользу ФИО6 нежилого здания с кадастровым номером:66:25:0000000:4262 и земельного участка с кадастровым номером: 66:25:4401005:717, применения последствий недействительности сделок определение суда не обжалуется, самостоятельная апелляционная жалоба ФИО6 не направлена.
С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц,
участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, между Администрацией МО «Сысертский район» в лице главы администрации ФИО13 (арендодатель) и обществом «Агрофирма «Никольское» в лице генерального директора ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 31.12.1999 № 926, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду без права последующего выкупа земельные участки общей площадью 608 гектаров (6 080 000 кв.м), согласно прилагаемой экспликации земель для сельскохозяйственного назначения.
Как следует из пункта 1.2 договора, договор заключен сроком на 5 лет, вступает в силу с момента его регистрации в Комитете по земельным ресурсам и землеустройству Сысертского района. Договор был зарегистрирован в Комитете по земельным ресурсам и землеустройству Сысертского района 31.12.1999.
Приложениями к настоящему договору являются: план земель, предоставленных в аренду, экспликация земель, предоставленных в аренду, список земельных участков с особым режимом использования предоставленных в аренду, особые условия к договору аренды земельного участка.
Согласно дополнительному соглашению от 05.01.2000 к договору аренды земельного участка от 31.12.1999 № 926 стороны изменили срок действия договора аренды – 49 лет.
21.05.2023 общество «Агрофирма «Никольское» в лице генерального директора ФИО7 (сторона-1) и ФИО3 (сторона-2) заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (далее – соглашение), на основании которого должник уступил, а ФИО3 принял на себя права и обязанности арендатора по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды земли) от 31.12.1999 № 926, общей площадью 3 568 772 кв.м.
Передаваемое стороной-1 стороне-2 право арендатора по договору аренды возникло у стороны-1 на основании договора аренды от 31.12.1999 № 926, кадастровый номер: 66:25:4306001:2 (пункт 2 соглашения).
Сторона-1 гарантирует, что к моменту подписания соглашения все обязанности, возникшие до 17.04.2023, вытекающие из договора аренды, указанного в пункте 1 соглашения, в том числе по оплате арендных платежей за период аренды по 17.04.2023 (включительно), будут выполнены ею в полном объеме и своевременно (пункт 3 соглашения).
Пунктом 4 соглашения стороны установили, что обязанность по внесению арендных платежей за земельный участок наступает у стороны-2 с 17.04.2023 (даты возникновения права стороны-2 на объект «Земельный
участок площадью 608 га).
Согласно пункту 6 соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
В соответствии с пунктом 8 соглашения его условия распространяются на отношения сторон, возникшие с 17.04.2023.
Из материалов регистрационного дела следует, что 21.05.2023 ФИО3 обратился в орган по регистрации прав на недвижимость и сделок с ней с заявлением о регистрации соглашения об уступке прав по договору аренды, представив соглашение от 21.05.2023.
В регистрирующий орган 29.05.2023 также обратился директор общества «Агрофирма «Никольское» ФИО7 с заявлением о регистрации договора аренды.
05.06.2023 в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесены сведения о регистрации договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 31.12.1999 № 926 (номер государственной регистрации 66:25:4306001:2-66/134/2023-2) и соглашения от 21.05.2023 (номер государственной регистрации 66:25:4306001:2-66/134/2023-5).
06.05.2024 на основании заявления кредитора кооператива «УралецЪ», поданного в суд 29.04.2024, возбуждено настоящее дело о банкротстве в отношении общества «Агрофирма «Никольское».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 03.10.2024 (резолютивная часть от 02.10.2024) общество «Агрофирма «Никольское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что целью совершения сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2 в пользу аффилированного лица являлось недопущение обращения взыскания кредиторов на объект недвижимого имущества, направленное на причинение вреда имущественным правам кредиторов, что сделка совершена при отсутствии встречного исполнения обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанного соглашения недействительным.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции усмотрел основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего и признал оспариваемую сделку недействительной на основании статей 10, 170 ГК РФ, исходя из того, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; ФИО6, ФИО3, ФИО7 являются аффилированными лицами; оспариваемая сделка направлена на формальную передачу прав ФИО3 в отсутствие реальных намерений и оплаты, а сомнения суда в том, что ответчик является мнимым собственником,
надлежащим образом не устранены.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменных пояснений и возражений сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, заслушав участников процесса, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда в обжалуемой части, исходя из следующего.
В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленном Законом о банкротстве.
Как указывалось выше, в качестве правового основания для признания недействительным соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка конкурсным управляющим были приведены положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.
Вместе с тем, согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Таким образом, суд вправе применить к спорным правоотношениям соответствующие нормы права, даже если сторона на них не ссылалась.
В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки должника недействительной на основании положений статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ и не усмотрел оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о
банкротстве.
Апелляционный суд, проанализировав обстоятельства иска (заявления) конкурсного управляющего, приходит к выводу об ошибочности применения судом положений статей 10 и 170 ГК РФ.
Во-первых, исходя из фактических обстоятельств дела следует, что стороны, исполняя спорное соглашение, совершили все действия, направленные на передачу от должника к иному лицу как юридических, так и фактических прав и обязанностей арендатора земельного участка, в результате чего должник утратил контроль за спорным имуществом. Следовательно, оснований считать соглашение мнимой сделкой у суда не имелось.
Во-вторых, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренные Законом о банкротстве.
В рассматриваемом случае вмененные ФИО3 нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. Конкурсным управляющим, в частности, было указано на то, что сделка совершена в пределах года до момента возбуждения дела о банкротстве, соглашение заключено с аффилированным лицом, в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения имущественного вреда интересам должника и кредиторов, в условиях признаков неплатежеспособности общества.
Какие-либо иные пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора по существу не приведены.
Более того, в своем заявлении конкурсный управляющий непосредственно ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно позиции, изложенной в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с чем, суду первой инстанции надлежало квалифицировать требования конкурсного управляющего в качестве заявления об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и проверить подозрительную сделку на предмет наличия в ней признаков недействительности в том числе по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, проверить наличие у должника признаков неплатежеспособности
или недостаточности имущества, имущественные последствия в результате совершения сделки, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).
Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:
- факт совершения сделки; - подозрительный период совершения сделки; - неравноценность.
Не приводя легальной общей дефиниции указанного понятия, законодатель раскрывает его смысл через описание двух распространенных ситуаций:
- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;
- любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам
кредиторов;
- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.
При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим оспаривается сделка по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, оформленная соглашением от 21.05.2023 между должником и ФИО3, действие которого распространено на отношения сторон, возникшие с 17.04.2023 (пункт 8 соглашения).
В результате заключения данного соглашения должник передал в пользу ФИО3 весь объем прав и обязанностей арендатора земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2, который был предоставлен должнику в аренду на 49 лет на основании заключенного с Администрацией МО «Сысертский район» договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 31.12.1999 № 926.
05.06.2023 в ЕГРН внесены сведения о регистрации договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 31.12.1999 № 926 (номер государственной регистрации 66:25:4306001:2-66/134/2023-2) и соглашения от 21.05.2023 (номер государственной регистрации 66:25:4306001:2-66/134/2023-5).
Настоящее дело о банкротстве в отношении общества «Агрофирма «Никольское» возбуждено определением суда от 06.05.2024.
Следовательно, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена как в период подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2
статьи 61.2 Закона.
При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128).
Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.
Исследуя контекст отношений должника с ФИО3 судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки общество «Агрофирма «Никольское» обладало признаками неплатежеспособности и в преддверии своего банкротства безвозмездно передало актив в пользу аффилированного лица.
Так, 01.01.2023 наступил срок исполнения обязательств общества «Агрофирма «Никольское» перед кооперативом «УралецЪ» по оплате основного долга в сумме свыше 20 млн руб. по ряду договоров об открытии линии займа, заключенных в период 2018-2022 годов.
27.07.2023 кооператив «УралецЪ» обратился в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2023 по делу № А60-40425/2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 01.04.2024 и суда округа от 22.10.2024, были удовлетворены требования кооператива «УралецЪ» к обществу «Агрофирма «Никольское» о взыскании задолженности по семи договорам займа и обращении взыскания на заложенное имущество.
Указанным решением с общества «Агрофирма «Никольское» взысканы задолженность по основному долгу в сумме 23 005 115 руб. 18 коп., по договорным процентам в сумме 7 208 395 руб. 91 коп. и судебные расходы в сумме 179 952 руб. 48 коп., в том числе 179 389 руб. 00 коп. государственной пошлины и 563 руб. 48 коп. почтовых расходов. Всего установленная решением арбитражного суда сумма задолженности составила 30 393 463 руб. 57 коп.
Кроме того, было обращено взыскание на заложенное имущество должника (оборудование, транспортные средства, КРС), предоставленное последним на основании 8-ми договоров залога, заключенных в 2021-2022 годах (сведения о заключении договоров залога движимого имущества были
размещены (опубличены) на сайте в реестре уведомлений о залоге движимого имущества https://www.reestr-zalogov.ru/state/index в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»).
Данная задолженность явилась основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве общества «Агрофирма «Никольское».
В мае 2023 года общество «Агрофирма «Никольское», в лице директора ФИО7, передало ФИО3 права и обязанности арендатора в отношении земельного участка, предоставленного должнику в аренду на 49 лет.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 10.08.2023 управляющей организацией общества «Агрофирма «Никольское» является общество с ограниченной ответственностью «Объединение – Урал» (ИНН <***>) (далее – общество «Объединение – Урал»).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Объединение — Урал» его участниками являются ФИО6 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале общества которой составляет 50%, и ФИО7 (ИНН <***>), с размером доли в уставном капитале общества 50%.
Одновременно ФИО7 с 13.03.2023 является единственным участником должника и до августа 2023 года являлся его руководителем.
Ответчик ФИО3 и ФИО6 являются супругами, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Также по имеющейся у конкурсного управляющего информации, ФИО3 и ФИО6 выступали инвесторами ФИО7 при покупке последним в декабре 2022 года 100% доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское». В частности, согласно представленным платежным поручениям ФИО3 осуществлял платежи за покупку 100% доли в уставном капитале должника.
Кроме того, в октябре 2023 года должник произвел безвозмездное отчуждение двух объектов недвижимости (земельного участка и нежилого здания) в пользу ФИО6; данные сделки в рамках настоящего обособленного спора признаны недействительными.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие) но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать
влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Таким образом, лица могут признаны аффилированными исходя из фактических отношений, которые указывают на общность интересов и тесную связь между ними.
Приведенные выше обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что ФИО3 по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки (соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды) являлся аффилированным лицом, поскольку между ФИО3, ФИО6 и ФИО7, а, следовательно, и должником, очевидно присутствует общность интересов и тесная связь.
В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Общество «Агрофирма «Никольское», уступив права и обязанности по договору аренды на безвозмездной основе, фактически уменьшило размер возможного имущества, которое подлежит реализации для соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Иными словами, требования кредиторов были бы удовлетворены в меньшем размере, ввиду вывода актива должника и невозможности его реализации.
Как уже указано, данная сделка является безвозмездной, в связи с чем, презюмируется, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.
При этом стороны совершили данную сделку на безвозмездной основе в условиях, когда должник имел задолженность порядка 30 млн руб., следовательно, фактически заключая эту сделку, руководитель должника не пытался получить какое-либо возмещение, чтобы частично рассчитаться с кредиторами либо вложить денежные средства в производственный процесс с целью улучшения финансового положения общества. Также необходимо отметить, что соглашение от 21.05.2023 было заключено в период подготовки к сельскохозяйственному сезону, когда необходимо засеивать землю кормовыми культурами для поголовья КРС. Фактически тем самым должник лишил себя возможности вырастить необходимое количество продовольствия для скота.
Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что учитывая аффилированность ФИО3 и должника, реальная цель сделки заключается в выведении активов должника, поскольку актив в виде права аренды земельного участка площадью 608 га сроком на 49 лет имеет определенную ценность, которая заключается не только в наличии возможности фактического использования земельного участка для собственной сельскохозяйственной производственной деятельности (согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника являлось разведение молочного КРС,
производство сырного молока), но и в оборотоспособности права аренды.
Так, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишил себя не только реальной возможности передачи земельного участка в субаренду, но и получения земельного участка в собственность в порядке статьи 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ).
В случае приобретения земельного участка в собственность и дальнейшей его реализации должник мог выручить значительную сумму денежных средств в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, поскольку кадастровая стоимость земельного участка составляет 10 171 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка могла бы превысить 50 млн руб.
Конкурсным управляющим представлен в материалы дела отчет от 01.04.2025 № 2757/25 об оценке права аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2, выполненный обществом «Константа», согласно которому величина рыночной стоимости объекта оценки (право аренды земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: сельскохозяйственное назначение, площадь 3 568 772 кв.м, кадастровый номер 66:25:4306001:2, адрес: Свердловская область, район Сысертский) по состоянию на 21.05.2024 составляет 59 800 000 руб.
Данный отчет принимается апелляционным судом во внимание не в качестве доказательства рыночной стоимости права аренды спорным земельным участком на момент совершения оспариваемой сделки (21.05.2023), но в качестве доказательства, свидетельствующего о том, что рыночная стоимость права аренды существенным образом (кратно) превышает кадастровую стоимость земельного участка.
То обстоятельство, что право аренды земельного участка и вытекающие из этого иные права представляют ценность, подтверждается также тем обстоятельством, что после приобретения прав аренды спорным земельным участком ФИО3 была незамедлительно предпринята попытка получения земельного участка в собственность.
Согласно письму Администрации Сысертского городского округа от 28.06.2023 № 130-05-02/6973 в предоставлении соответствующей муниципальной услуги было отказано только на том основании, что с момента заключения договора аренды (т.е. получения земельного участка в аренду на основании оспариваемого соглашения) не истек трехлетний срок.
Кроме того, в дальнейшем ФИО3 сдал часть земельного участка (ориентировочно 200 га) в субаренду по договору от 28.06.2024 № И/ИП/01 КФХ ФИО14 на срок 4 месяца для целей заготовки сена (сенажа). Арендная плата по указанному договору составила 220 000 руб. за весь срок аренды, оплачена платежным поручением от 19.07.2024 № 280. Указанные обстоятельства подтверждены представленными кредитором ФИО1 копиями договора субаренды от 28.06.2024 № И/ИП/01, акта приема-передачи земельного участка от 28.06.2024, платежного поручения.
Следовательно, в результате заключения оспариваемого соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды должник лишился возможности либо получать субарендную плату, либо использовать земельный участок для целей выпаса КРС и заготовки сенажа в собственных целях.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве (аффилированное лицо входит в понятие «заинтересованное лицо»).
В связи с чем, в отношении него действует презумпция осведомленности о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемой сделки.
Данная презумпция в рассматриваемой ситуации ФИО3 не опровергнута.
Как установлено выше, ФИО3 осуществлял финансирование процедуры приобретения ФИО7 100% доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское», в дальнейшем, совместно с ФИО7 фактически управлял деятельностью должника, что также следует из представленных обществом «Энергосбыт Плюс» объяснений ФИО8, который являлся руководителем управляющей компании – общества «Объединение — Урал», участниками которого являются ФИО6 (супруга ФИО3) и ФИО7 с размером доли каждого в уставном капитале по 50%.
ФИО3 был проинформирован как об имущественном положении должника (наличии у него неисполненных обязательств, в частности, перед кооперативом «УралецЪ» и обременении имущества должника залогом в пользу указанного кредитора), так и ценности земельного участка, находящегося в аренде должника сроком на 49 лет.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточную и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,
участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.
В связи с вышеизложенными обстоятельствами и приведенными доказательствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае в пользу ФИО3 произведен вывод актива из общества «Агрофирма «Никольское» в виде права аренды земельного участка (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: сельскохозяйственное назначение, площадь 3 568 772 кв.м, кадастровый номер 66:25:4306001:2, адрес: Свердловская область, район Сысертский) в отсутствие встречного предоставления, при наличии неисполненных обязательств перед внешними независимыми кредиторами.
Учитывая, что в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение имущества должника (включая возможность получения прибыли от использования земельного участка), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Принимая во внимание, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, предполагается, что на момент совершения оспариваемой сделки ему было известно о признаках неплатежеспособности должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.
Доказательства, опровергающие данные выводы заявителем апелляционной жалобы, не представлены (статья 65 АПК РФ).
Довод апелляционной жалобы о неверном указании реквизитов сделки коллегией судей признается несостоятельным.
Как утверждает ФИО3, в определении суда первой инстанции неверно указано, что переуступка прав и обязанностей по договору произошла по соглашению от 21.05.2024, а неверное указание реквизитов сделки не соответствует принципу правовой определенности и исполнимости решения суда.
Согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
В действительности соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка было заключено 21.05.2023 (судом первой инстанции ошибочно указано на заключение сделки в 2024 году и после подачи кредитором заявления о банкротстве должника), что также подтверждается выпиской из ЕГРН и тем фактом, что соглашение именно от 21.05.2023 было представлено самим ФИО3 при обращении в регистрирующий орган.
Соответственно, данная сделка попадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Представленное ФИО3 аналогичное соглашение, датированное 17.04.2023, с отметкой о получении документа Администрацией Сысертского городского округа 18.04.2023, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена на основании соглашения от 17.04.2023. Более того, само соглашение было зарегистрировано в ЕГРН только 05.06.2023 (номер государственной регистрации 66:25:4306001:2-66/134/2023-5).
Представленное ФИО3 соглашение от 17.04.2023 оценивается судом апелляционной инстанции только в качестве доказательства извещения Администрации о предстоящем заключении обществом «Агрофирма «Никольское» соглашения о переуступке своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, предоставленного ему ранее в аренду на срок 49 лет.
Ссылка апеллянта на ошибочность вывода суда о том, что земельный участок с кадастровым номером 66:25:4306001:2 являлся основным активом общества «Агрофирма «Никольское», используемым для выращивания корма для КРС, и без которого общество не могло вести хозяйственную деятельность, также отклоняется, поскольку факт аренды должником иных земельных участков для ведения деятельности сам по себе не свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.
Довод жалобы относительно того, что суд первой инстанции не отложил судебное заседание в связи с необходимостью поиска ответчиком юриста для представления его интересов, что повлекло нарушение принципа равноправия сторон, судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный в силу следующего.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Данная норма не носит императивного характера, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.
Следовательно, отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку указанная ответчиком причина не является безусловным основанием для его удовлетворения.
Кроме того, коллегией судей принимается во внимание, что согласно аудиозаписи протокола судебного заседания ответчик ФИО3 принимал личное участие в судебном заседании 20.11.2024, давал пояснения по существу спора; после перерыва 25.11.2024 в заседание суда не явился, направив только нарочным способом ходатайство об отложении судебного разбирательства (л.д.23); копия заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки была направлена в адрес ФИО3 заказным письмом в форме электронного документа 25.10.2024 (л.д.12), т.е. заблаговременно; кроме этого, судом была предоставлена ответчику возможность ознакомиться с материалами дела, в связи с чем, в судебном заседании объявлен перерыв до 25.11.2024 и указано на необходимость предоставления в срок до 22.11.2024 отзыва, однако указание суда ответчиком не исполнено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает факт того, что судом первой инстанции был нарушен принцип равноправия сторон.
Доводы жалобы о том, что имеются безусловные основания для отмены судебного акта, поскольку судом первой инстанции не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Администрация МО «Сысертский район», апелляционным судом исследованы и признаны подлежащими отклонению.
В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
При решении вопроса о допуске в процесс суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, и обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.
Суд удовлетворяет соответствующее ходатайство о привлечении к делу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.
По смыслу статей 606, 614 ГК РФ обязательства арендатора по договору аренды не носят личный характер и не связаны с личностью должника (кредитора). Положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ свидетельствуют о том, что волю на передачу прав и обязанностей по договору выражает арендатор, следовательно, личность арендатора в данном случае не имеет значения.
Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок
более чем 5 лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ, без согласия арендодателя при условии его уведомления.
Арендодатель Администрация МО «Сысертский район», как лицо, извещенное о заключении оспариваемого соглашения, не представил каких-либо возражений относительно заключенного соглашения, также не оспорил обжалуемый судебный акт, что свидетельствует об отсутствии у указанного лица заинтересованности в исходе настоящего дела.
Учитывая обстоятельства того, что личность арендатора не имеет значения, арендодатель только уведомляется о передаче прав и обязанностей арендатора иному лицу, о необходимости привлечения Администрации к участию в рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции никто из участников дела не заявлял, принимая во внимание отсутствие у Администрации заинтересованности в исходе настоящего спора, у суда первой инстанции не возникли основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Таким образом, приведенные ответчиком ФИО3 доводы о несогласии с судебным актом не могут быть признаны обоснованными, как формирующими основания для отмены определения суда в обжалуемой части, поскольку не влияют на правильность итогового вывода суда о недействительности оспариваемой сделки.
Признав сделку недействительной, суд применил последствия ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
В связи с тем, что в результате совершения оспариваемой сделки должник безвозмездно передал права и обязанности по договору аренды земельного участка, суд первой инстанции при применении последствий
недействительности сделки верно восстановил обществу «Агрофирма «Никольское» его права и обязанности арендатора.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным в жалобе доводам и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2024 года по делу № А60-23497/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий Т.С. Нилогова
Судьи Е.О. Гладких
Л.В. Саликова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 25.06.2024 1:03:49
Кому выдана Гладких Елена Олеговна