СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-1446/2025-ГК
г. Пермь
25 апреля 2025 года Дело № А60-41001/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Коневой О.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,
в отсутствие представителей сторон,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ФИО1,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 января 2025 года по делу № А60-41001/2024
по иску ФИО2 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия трудовых династий" (ИНН <***> ОГРН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>),
третьи лица: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>),
о взыскании убытков,
установил:
ФИО2 (далее – ФИО2, процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия трудовых династий" (далее – ООО НПП "Телекс ЛТД", материальный истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 400 000 руб.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.
Решением суда от 10.01.2025 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 350 000 руб. убытков, а также 26 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. Истцу из доходов федерального бюджета возвращено 500 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать, рассмотреть заявление о фальсификации доказательств, назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что денежные средства покупателем ФИО5 (далее – ФИО5) внесены в кассу общества в полном объеме, на основании приходных ордеров. Расходование средств из кассы общества на выплату заработной платы подтверждено расходными кассовыми ордерами. Отмечает, что не представление копии кассовой книги не имеет правового значения, т.к. кассовая книга не является первичным документом, подтверждающим внесение и расход наличных денежных средств. Ссылается на то, что суд первой инстанции не обоснованно не удовлетворил ходатайство ответчика о фальсификации доказательства по делу, а именно договора купли-продажи, который ответчиком не подписывался и не заключался в той редакции, которая имеется в материалах дела. Ответчик полагает, что такая копия договора была изготовлена неизвестным лицом умышленно. Суд первой инстанции не исследовал и не дал оценку отсутствию доказательства о размере рыночной стоимости транспортного средства с учетом его фактического пробега, возврата и технического состояния.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Кроме того, от истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2025 по делу № А60-37706/2024, письмо МФНС № 31 от 17.03.2025, книга продаж ООО НПП "Телекс ЛТД" за 3 квартал 2021 г., выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков от 28.03.2025.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.04.2025 на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщены приложенные истцом к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные доказательства, как представленные в обоснование возражений на доводы жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО НПП "Телекс ЛТД" создано 13.01.2003, в настоящее время участниками общества являются ФИО1 (доля 51% с 15.10.2021), ФИО3 (доля 32,66%), ФИО4 (доля 8,17% с 31.08.2022), ФИО2 (доля 8,17% с 06.09.2022); директором общества является ФИО1 с 14.04.2018.
Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021, заключенного между ООО НПП "Телекс ЛТД" в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) продавец продал, а покупатель купил транспортное средство – автомобиль марки (модели) MERCEDES-BENZ ML 350 4MATIC, год выпуска – 2012, идентификационный номер (VIN)<***>, номер двигателя 2769553011919, гос. номер <***> – за 100 000 руб.
Из материалов регистрационного дела, представленного по запросу суда ОБИБДД МУ МВД России "Нижнетагильское", следует, что впоследствии автомобиль марки (модели) MERCEDES-BENZ ML 350 4MATIC, год выпуска – 2012, идентификационный номер (VIN)<***> продан ФИО5 иному лицу – ФИО6 за 1 450 000 руб.
Полагая, что в результате совершения ответчиком как директором общества сделки по реализации движимого имущества – автомобиль марки (модели) MERCEDES-BENZ ML 350 4MATIC, год выпуска – 2012, идентификационный номер (VIN)<***>, номер двигателя 2769553011919, гос. номер <***>, цвет черный, принадлежащего обществу на праве собственности, по существенно заниженной цене в размере 100 000 руб., при рыночной стоимости автомобиля 1 450 000 руб., последнему причинены убытки в размере 1 350 000 руб., процессуальный истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности факта совершения ответчиком противоправных действий в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (продажа автомобиля по заниженной цене), следствием чего явилось наступление негативных последствий для общества в виде убытков в сумме 1 350 000 руб.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.
Согласно п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причинённых обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии с п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.
В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п. 6 постановления № 62).
Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в п. 2 и 3 Постановления № 62.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно п. 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Судом установлено и из материалов дела следует, что ФИО1, являясь директором и главным бухгалтером ООО НПП "Телекс ЛТД", продал ФИО5 автомобиль за 100 000 руб. по договору купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021.
Из представленного в материалы дела ФИО1 дополнительного соглашения от 06.08.2021 следует, что на следующий день, после заключения договора купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021 – 06.08.2021 к указанному договору между теми же сторонами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 2 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: указанный автомобиль (мотоцикл, прицеп, номерной агрегат) продан продавцом за один миллион четыреста пятьдесят тысяч рублей. Расчет между продавцом и покупателем произведен в полном объеме. Денежные средства в оплату за автомобиль (мотоцикл, прицеп, номерной агрегат) в размере сто тысяч рублей получены продавцом 05.08.2021 при подписании договора купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата), денежные средства в размере один миллион триста пятьдесят тысяч рублей получены продавцом 06.08.2021 при подписании настоящего дополнительного соглашения к договору купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата).
В подтверждение факта расчетов, произведенных между сторонами договора купли-продажи от 05.08.2021 и дополнительного соглашения от 06.08.2021, ФИО1 в материалы дела представлена заверенная им копия квитанции к ПКО № 00001 от 06.08.2021 на сумму 1 350 000 руб.
Представив вышеперечисленные документы от имени ООО НПП "Телекс ЛТД", ответчик впоследствии указал, что договор купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021 и дополнительное соглашение он как директор не подписывал.
Процессуальный истец заявил о фальсификации приходного ордера № 00001 от 06.08.2021, квитанции к ПКО № 00001 от 06.08.2021 и дополнительного соглашения от 06.08.2021, указав, что ответчиком не представлен платежный документ, подтверждающий получение денежных средств по договору купли-продажи от 05.08.2021 в размере 100 000 руб.; порядковый номер ПКО № 00001 от 06.08.2021 не соответствует календарной дате составления данного документа, о чем также свидетельствуют квитанции к ПКО № 2, № 3, № 4 от 12.07.2021, № 5 от 13.07.2021, № 6 от 03.08.2021, № 7 от 06.08.2021, № 8 от 09.08.2021, № 9 от 23.08.2021, № 12 от 30.09.2021, представленные ФИО1 при рассмотрении дела №А60-60950/2022; № 3 и № 4 от 23.09.2021 – в дело №А60-40412/2022.
Помимо этого, процессуальный истец указал, что договор купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021 заключен директором ФИО1 с подконтрольным лицом ФИО5, являющимся работником ООО НПП "Телекс ЛТД", для которого данные сделки не имели никакого разумного экономического смысла. По мнению процессуального истца, имеются очевидные различия подписей ФИО5, которые выполнены в договоре №КП-0034 от 05.08.2021 и договоре № КП-001 от 06.08.2021 (между ФИО5 и ФИО6) с подписью, выполненной от его имени в дополнительно соглашении от 06.08.2021.
В связи с этим определениями от 12.11.2024 и от 26.11.2024 суд первой инстанции предложил ФИО1 представить подлинники вышеперечисленных документов, а также надлежащим образом заверенные копии кассовой книги за 2021 г. и ее подлинник (на обозрение), журнал учета ПКО за 2021 г. и его подлинник (на обозрение).
Между тем, подлинники вышеперечисленных документов ФИО1 не представлены.
Представив расходные кассовые ордера № 00016 от 06.08.2021, № 0017 от 01.09.2021, № 00019 от 16.10.2021, № 00020 от 25.10.2021, № 00021 от 11.11.2021, №00022 от 02.12.2021, № 00023 от 03.12.2021, № 00024 от 07.12.2021, № 00025 от 20.12.2021, № 00026 от 28.12.2021, ФИО1 указал, что поступившие в общество денежные средства от продажи автомобиля израсходованы на выплату заработной платы сотрудникам. Между тем, данные доводы ответчика надлежащими доказательствами не подтверждены.
При этом истцом в материалы дела представлена книга продаж ООО НПП "Телекс ЛТД" за 3 квартал 2021 г. с указанием даты предоставления и номера корректировки, из которой следует, что в строке 58 указана операция от 05.08.2021 с покупателем с ИНН <***>, данный ИНН соответствует ИНН ФИО5, указанному в Едином государственном реестре налогоплательщиков. Стоимость продажи по данной операции составила 100 000 руб., в том числе НДС 20% - 16 666,67 рублей, при этом в качестве подтверждающего документа указаны следующие данные: "№ 113015 от 06.08.2021". Сведений о получении обществом каких-либо иных платежей от ФИО5 (как и платеже в размере 1 350 000 руб. от кого-либо) книга продаж не содержит, что исключает заключение с ним дополнительного соглашения к договору купли-продажи транспортного средства от 06.08.2021.
Исходя из совокупности перечисленных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу недоказанности ответчиком факта реализации автомобиля по цене 1 450 000 руб.
Таким образом, проанализировав условия договора купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021 и договора купли-продажи № КП-001 от 06.08.2021, суд первой инстанции верно установил, что спорный автомобиль, рыночная стоимость которого составляет 1 450 000 руб., реализован ответчиком от имени общества по цене 100 000 руб., которая почти в 15 раз ниже рыночной. В связи с чем, договор купли-продажи № КП-0034 от 05.08.2021 заключен на заведомо невыгодных условиях по заниженной стоимости, о чем ФИО1 как директор и бухгалтер общества не мог не знать и, как следствие, должен был принять дополнительные меры по определению актуальной рыночной стоимости. Действия директора ООО НПП "Телекс ЛТД" по отчуждению принадлежащего последнему имущества по заниженной стоимости не отвечают требованиям разумности и добросовестности.
Доводы ответчика не подтверждают разумность, добросовестность при совершении сделки, либо совершение действий в пределах предпринимательского риска. При этом факт поступления спорных денежных средств от продажи автомобиля в распоряжение общества материалами дела также не подтвержден. Копии приходного ордера № 00001 от 06.08.2021, квитанции к ПКО № 00001 от 06.08.2021, о фальсификации которых обоснованно заявлено истцом, такими доказательствами не являются, по сути представляют собой односторонние документы ответчика, который при их оформлении одновременно являлся руководителем и главным бухгалтером организации. Кроме того, порядковый номер документов не соответствует календарной дате составления данного документа, о чем также свидетельствуют иные квитанции к ПКО.
Поскольку ответчиком вопреки ст. 65 АПК РФ иного не доказано, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.
Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не обоснованно не удовлетворил ходатайство ответчика о фальсификации доказательства (договор купли-продажи), судом апелляционной инстанции не принимаются.
Суд первой инстанции, в соответствии со ст. 161 АПК РФ рассмотрел заявление о фальсификации доказательств и пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения и подлежит отклонению, что отражено в протокольном определении арбитражного суда от 19.12.2024 и в том числе в обжалуемом судебном акте. Кроме того, суд первой инстанции также правомерно отказал в назначении по делу судебной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно заявление о фальсификации и ходатайство о назначении судебной экспертизы, пришел к аналогичным выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем признает необоснованным заявления о фальсификации и отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.
С учетом изложенного, основания для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 января 2025 года по делу № А60-41001/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
Н.П. Григорьева
О.Ф. Конева