АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620000, <...> стр. 1,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
25 июня 2025 года Дело № А60-35124/2024
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2025 года
Полный текст решения изготовлен 25 июня 2025 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело № А60-35124/2024
по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЗАВОД ГОФРОКАРТОН" (ИНН <***>, ОГРН: <***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛГОФРОТАРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании 26.05.2025г.
от истцов - ФИО1, представитель по доверенности от 25.06.2024г.,
от ответчика – ФИО2 (ген. директор), ФИО3, представитель по доверенности от 08.08.2024г.
при участии в судебном заседании 09.06.2025г.
от истцов - ФИО1, представитель по доверенности от 25.06.2024г.,
от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 08.08.2024г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
ЗАО "ЗАВОД ГОФРОКАРТОН" и ООО "МИГ" (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ООО "УРАЛГОФРОТАРА" (далее - ответчик) о взыскании 24988970 руб. 71 коп. в том числе:
20383600 руб. – неосновательное обогащение в виде пользования имуществом ответчика,
4605370 руб. 71 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.01.2022 по 28.06.2024, с учетом ходатайства об изменении исковых требований, которое принято судом.
От ответчика приобщен отзыв на иск, в удовлетворении которого просит отказать, в том числе заявил о пропуске срока исковой давности.
От ответчика приобщен договор аренды от 30.11.2020, заключенный между ООО "УРАЛГОФРОТАРА" (арендатор) и ООО «МИГ» (арендодатель). Предметом договора является готовая установленная линия по производству гофрокартона формат 2100 мм. На производственной площадке, с организованным производством по адресу: <...>, для производственной деятельности по изготовлению гофрокартона и гофротары (п. 1.1).
05.11.2024 от ЗАО "ЗАВОД ГОФРОКАРТОН" и ООО "МИГ" поступили возражения на отзыв, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению стоимости пользования имуществом.
Ответчик против назначения экспертизы возражает, просит приобщить отзыв и дополнение № 2 к отзыву.
По ходатайству истца к материалам дела приобщены дополнительные доказательства (приложения к договору аренды от 30.11.2020), а также дополнения к отзыву и дополнительный отзыв.
От истца приобщены схемы расположения оборудования.
19.02.2025 от ЗАО "ЗАВОД ГОФРОКАРТОН" и ООО "МИГ" поступили возражения на отзыв, с ходатайством об истребовании доказательств - в Инспекции Федеральной налоговой службе по Кировскому району г.Екатеринбурга сведений о составе работников Ответчика ООО "Уралгофротара" в отношении которых ответчиком перечислялись суммы налога на доходы физических лиц в период с 01 января 2021 года по 31 декабря 2021 года.
В удовлетворении ходатайства судом отказано, в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.
От истцов приобщена копия дополнения к кассационной жалобе на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023г. по делу № А60-13837/2022.
Уменьшая исковые требования, ответчик ссылается на отчет оценщика по определению рыночной стоимости права пользования имуществом с 01.01.2021 по 31.12.2021
14.04.2025г. от ответчика поступили возражения по ходатайству о назначении судебной экспертизы.
От истцов приобщены объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.
Ответчик представил возражения на отчет оценщика, представленный истцом.
По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов являются одним из видов доказательств.
Положениями части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос назначения экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При этом арбитражное процессуальное законодательство не устанавливает обязанности суда удовлетворять ходатайства сторон о назначении экспертизы.
Согласно частям 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив представленную в материалы дела совокупность доказательств, исходя из обстоятельств, подлежащих установлению по данному спору, суд приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае необходимости и целесообразности проведения экспертизы, с учетом предмета и основания иска (ст. 82 АПК РФ).
В судебном заседании 09.06.2025 истец повторно заявил ходатайство о назначении экспертизы.
Повторно рассмотрев ходатайство, оснований для назначения судебной оценочной экспертизы суд не установил.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09.06.2025 10:40.После перерыва судебное заседание продолжено 09.06.2025г. в том же составе суда.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Обращаясь с иском ЗАО "ЗАВОД ГОФРОКАРТОН" и ООО "МИГ" ссылаются на следующие обстоятельства.
Между ЗАО "Завод Гофрокартон" (арендодатель) и ООО "Уралгофротара "(арендатор) был подписан договор аренды от 30.11.2020.
По условиям договора (п. 1.1) арендодатель предоставляет арендатору уже готовую производственную площадку с организованным производством по адресу: <...>, для производственной деятельности по изготовлению гофрокартона и гофротары.
Арендатор организовывает процесс гофропроизводства на данной площадке в соответствии со своими стандартами, по своей технологии. Одновременно Арендодатель на этой же площадке и на этом же оборудовании осуществляет выпуск своей гофропродукции (п. 1.2).
Арендатор устанавливает на данной площадке свое оборудование, которое сочтет нужным, для увеличения объемов выпускаемой продукции (п. 1.3).
В связи с тем, что помещением, технологическим оборудованием пользуются в процессе производства, как Арендодатель, так и Арендатор, Аренда имущества производится без выдела в натуре (п. 1.5).
За пользование производственной площадкой н технологическим оборудованием Арендатор уплачивает Арендодателю плату, указанную в приложении № 1 (п. 3.1).
Также между Истцом и Ответчиком заключен договор осовместной деятельности от 30.11.2020, в соответствии с которым стороны согласовывали проведение совместной деятельности по производству гофрокартона и гофротары с условием о разделе полученных доходов.
Ранее между сторонами рассматривался спор в рамках дела № А60-13837/2022 (ст. 69 АПК РФ).
Как указывает истец, в результате рассмотрения дела, суд установил, что договор о совместной деятельности от 30.11.2020 г. является незаключенной сделкой, а отношения сторон регулируются рядом самостоятельных договоров:
Договор аренды имущества,
Договор аренды оборудования
Договор поставки.
При этом договоры аренды заключены частично с ЗАО "Завод Гофрокартон", а частично с ООО "МИГ".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 г. и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2024 г. судебный акт суда первой инстанции был оставлен без изменения.
Судом установлено, что ЗАО "Завод Гофрокартон" и ООО "МИГ" контролируются одним лицом и имеют единый экономический интерес.
По мнению Истцов, поскольку суды пришли к выводу, что отношения сторон регулируются вне рамок Договора о совместной деятельности, то к отношениям сторон следует применять нормы сделок, которые были заключены между сторонами.
Вместе с тем, каких-либо действительных сделок между Ответчиком ООО "Уралгофротара" и компаниями ЗАО "Завод Гофрокартон" и ООО "МИГ" не заключено.
Истцы также указывают, что между Ответчиком ООО "Уралгофротара" и Истцом ЗАО "Завод Гофрокартон" был подписан Договор аренды от 30.11.2020 г. в соответствии с которым в аренду была передана готовая производственная площадка с организованным производством по адресу: <...>, для производственной деятельности по изготовлению гофрокартона и гофротары.
Однако, при заключении Договора аренды от 30.11.2020 г. и при согласовании условий сделки стороны в п. 3.1. Договора отразили, что за пользование производственной площадкой и технологическим оборудованием Арендатор уплачивает Арендодателю плату, указанную в Приложении № 1.
Вместе с тем, Приложение № 1 к Договору аренды от 30.11.2020 г. стороны так и не подписали и Ответчик использовал производственную площадку Истца не уплачивая никаких денежных средств за использование имущества.
Ссылаясь на положения п. 1 ст. 654 ГК РФ, учитывая отсутствия согласованной цены аренды, Истцы полагают Договор аренды от 30.11.2020 г., незаключенным.
Как указывают Истцы, Ответчик использовал производственную площадку в период с 30.11.2020 г. по 07.01.2021 г. Факт использования уставлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-13837/2022.
С учетом отсутствия каких-либо договоров на пользование имуществом, по мнению Истцов, на стороне Ответчика возникло неосновательное обогащение в виде арендной платы за пользование недвижимым имуществом.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истцов в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства:
- ответчик приобрел (использовал) спорное имущество в период с 30.11.2020 по 07.01.2021;
- ответчик использовал спорное имущество без установленных законом или сделкой оснований.
Возражая против исковых требований, ответчик указывает следующее.
Во-первых, вопреки доводам Истцов, в рамках дела № А60-13837/2022 суд признал Договор о совместной деятельности от 30.11.2020 заключенным, но пришел к выводу, что совместная деятельность сторонами не начиналась
Также судом при рассмотрении дела № А60-13837/2022 установлено, поскольку предметом договора от 30.11.2020 является совместное использование в производственной деятельности сырья и материалов, необходимых для производства гофрокартона и гофротары (цель ведения совместной деятельности), определены вклады сторон (1 участник организует процесс гофропроизводства; 2 участник предоставляет уже готовую производственную площадку), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор о совместной деятельности от 30.11.2020 является заключенным.
Во-вторых, вопреки доводам Истцов, в рамках дела № А60-13837/2022 суд признал, что между обществами «Уралгофротара» и «МИГ» заключен договор аренду от 30.11.2022 и подписано Приложение 1, которым определена арендная плата
В отношении договора аренды от 30.11.2020 между обществами «Уралгофротара» и «МИГ» судом ранее установлены следующие обстоятельства:
Заменой этому договору явилось взаимодействие сторон в рамках договора поставки, задолженность по которому за поставленные товары взыскана с ответчика вступившим в силу в части взыскания задолженности по договору поставки, решением от 26.09.2022 по настоящему делу, а также в рамках договора аренды от 30.11.2020 с обществом «МИГ», который также исполнен обеими сторонами, имущество передано в аренду ответчику, арендная плата за пользование имуществом внесена, что подтверждается платежными поручениями, выпиской по счету.
Из платежных документов по оплате аренды оборудования следует, что в рамках договора аренды от 30.11.2022 оплата за аренду оборудования производилась с 23.08.2021 за пользование имуществом за предшествующий платежу месяц, то есть, за июль 2021г. и до января 2022г., за декабрь 2022г. (платежные поручения № 2629 от 23.08.2021, № 3081 от 29.09.2021, № 3409 от 25.10.2021, № 4181 от 22.23.2021, № 37 от 12.01.2022).
Исходя из указанных обстоятельств, оборудование в рамках указанного договора аренды стороны ответчик начал использовать с июля 2021г., поскольку за этот месяц в августе 2021г. произведено внесение арендной платы за его использование.
К договору аренды от 30.11.2020, стороны подписали приложение № 1, согласно которому арендная плата за период с 30.11.2020 по 31.12.2020 не рассчитывается и не начисляется в связи с организацией подготовительных работ, перевозке оборудования и настройке производственного процесса; первый расчетный период по договору аренды с 01.01.2021 по 31.06.2021 , за это время все оборудование должно быть запущено на максимально возможную производительность.
Согласно пункту 1.3 договора аренды от 30.11.2020 для организации своей хозяйственной деятельности по адресу: <...>, арендатор регистрирует обособленное подразделение в соответствии с действующим законодательством. Доказательством создания такого своего обособленного подразделения является уведомление от 11.12.2020 ФНС N 29 по Свердловской области.
Таким образом, основными производственными мощностями для производства гофропродукции являлось оборудование, которое ответчик арендовал у общества «МИГ» и, соответственно, оплачивал арендное использование оборудования.
При этом согласно пунктам 1.3, 1.4 договора в совместную деятельность общество «Уралгофротара» должно внести имущество, которое остается в его собственности.
Предметом Договора аренды от 30.11.2020 между обществом «МИГ» и ответчиком являлась готовая установленная линия по производству гофрокартона на производственной площадке с организованным производством для производственной деятельности по изготовлению гофрокартона и гофротары.
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.
За пользование производственной площадкой и технологическим оборудованием Арендатор уплачивает Арендодателю плату, указанную в Приложении № 1 (п. 3.1 договора).
Само здание цеха и земельный участок принадлежат обществу «МИГ»
Между сторонами подписано Приложение № 1, которым определен размер арендной платы за пользование производственной площадкой и оборудованием
Таким образом, ответчик указывает, что использовал спорное имущество на основании договора от 30.11.2020 с обществом «МИГ», которым определен размер арендной платы за использование производственной площадкой и технологическим (Линия по производству гофрокартона), в связи, с чем в иске просит отказать.
Также ответчик ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку зная о пользовании имуществом с 30.11.2020, истцы обратились с иском 28.06.2024.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку истцом не доказан факт использования ответчиком объектов недвижимости (поименованных в ходатайстве о назначении экспертизы), основания для назначения судебной экспертизы по определению стоимости использования имуществом не имеется.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.
Таким образом, поскольку пользование ответчиком имущества происходило на основании договора аренды от 30.11.2020 с обществом «МИГ», которым определен размер арендной платы за использование производственной площадкой и технологическим оборудованием (Линия по производству гофрокартона), неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.
Фактически исковые требования направлены на пересмотр обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-13837/2022.
Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истцов. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату ЗАО "Завод Гофрокартон" из федерального бюджета.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В иске отказать.
Возвратить ЗАО "Завод Гофрокартон" из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением № 62 от 11.07.2024 государственную пошлину 39915 руб.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
Судья И.В. Шакурова