СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-4186/2023(11, 12, 13)-АК
г. Пермь
20 мая 2025 года Дело № А50-26172/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Темерешевой С.В.,
судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 25.04.2025;
от ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 09.01.2025;
от ФИО5: ФИО4, паспорт, доверенность от 09.01.2025;
ФИО3, паспорт;
от ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства»: ФИО6, паспорт, доверенность от 20.01.2025;
арбитражный управляющий ФИО7, паспорт;
от ООО «Инвест-Капитал»: ФИО8, паспорт, доверенность от 11.04.2025;
от Прокуратуры Пермского края: ФИО9, служебное удостоверение доверенность от 24.07.2024;
от ПАО «АК Барс» Банк: ФИО10, паспорт, доверенность от 17.01.2025;
от ООО «ЭТС»: ФИО11, паспорт, доверенность от 09.10.2024;
иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично;
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО1, ФИО3
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 18 марта 2025 года,
об утверждении мирового соглашения в редакции, согласованной на собрании кредиторов должника 04.03.2025 и прекращении производства по делу
вынесенное в рамках дела № А50-26172/2022
о признании несостоятельным (банкротом) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (ОГРН <***>),
третьи лица: Администрация Горнозаводского городского округа Пермского края, ФИО12, ФИО1, ФИО13, ИП ФИО5, Прокуратура Пермского края,
установил:
19.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Экотранссервис» (далее – ООО «ЭТС», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 25.10.2022 заявление принято к производству. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация Горнозаводского городского округа Пермского края (учредитель общества); ФИО12 (директор общества); ФИО1 (директор общества); ФИО13 (учредитель общества); ИП ФИО5 (кредитор); прокуратура Пермского края.
Определением арбитражного суда от 08.12.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7.
Объявление о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022.
Определением арбитражного суда от 02.05.2023 в отношении ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» введено внешнее управление на восемнадцать месяцев, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначен ФИО7
Объявление о введении процедуры внешнее управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023.
Определениями арбитражного суда от 21.10.2024 и от 20.01.2025 срок внешнего управления продлевался.
Определением арбитражного суда от 04.12.2024 ИП ФИО5 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства».
12.03.2025 от внешнего управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу между кредиторами и должником, прекращении производства по делу.
От ИП ФИО5 и ИП ФИО3 поступили ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определения арбитражного суда от 17.03.2025 (резолютивная часть) ходатайства судом рассмотрены и отклонены.
В заседании суда и.о. внешнего управляющего пояснил суду, что 04.03.2025 на собрании кредиторов принято решение об утверждении мирового соглашения, представил оригинал мирового соглашения. Обратил внимание суда, что предприятие осуществляет деятельность, поэтому заключение мирового соглашения позволит должнику выйти из процедуры банкротства, продолжить осуществлять деятельность и напрямую заключать муниципальные контракты. Также представил выписки по счетам должника, согласно которым на одном счете должника 73 000 руб., а на другом – 130 723 654,74 руб., пояснив, что в связи с принятыми обеспечительными мерами невозможно произвести погашение текущих платежей, при этом денежных средств достаточно для их погашения. Представил актуальный реестр текущих обязательств должника, согласно которому задолженность по текущим платежам составляет 16 524 615,59 руб.
Представители кредиторов ходатайство внешнего управляющего поддержали.
Представитель ФНС России в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения просил отказать, так как не погашены текущие обязательства, не рассмотрены заявления об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника.
Представитель Прокуратуры Пермского края поддержал доводы отзыва, полагает рассмотрение данного вопроса преждевременным, поскольку не погашены текущие обязательства должника.
ФИО13 возражал против утверждения мирового соглашения.
От ИП ФИО3 поступили возражения на утверждение мирового соглашения, ходатайства об объявлении перерыва, отложении судебного заседания, об объединении данного спора с обособленным спором о признании недействительным собрания кредиторов должника от 04.03.2025.
В удовлетворении заявленных ходатайств, судом отказано.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2025 утверждено мировое соглашение в редакции, согласованной на собрании кредиторов должника 04.03.2025; производство по делу о банкротстве ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» прекращено. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2025 по делу №А50-26172/2022, отменены.
Не согласившись с вынесенным определением, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления внешнего управляющего должника об утверждении мирового соглашения, отказать. Ходатайствует о приостановлении исполнения определения арбитражного суда от 17.03.2025.
В жалобе ее заявитель указывает на то, что редакция утвержденного судом мирового соглашения, по сути, означает, что за счет основных средств, находящихся на счете должника, получат удовлетворение лишь реестровые (конкурсные) кредиторы, в обход имеющихся текущих обязательств должника. Считает, что соглашение, а также действия внешнего управляющего и кредиторов должника, по сути, направлены на обход требований банкротного законодательства о погашении текущих платежей преимущественно перед реестровыми, путем искусственно созданной внешним управляющим возможности игнорирования и непогашения текущих требований таких кредиторов, в том числе, требований апеллянта, с целью процессуального устранения, кредиторов со значительной суммой текущих требований к должнику и наибольшего удовлетворения требований реестровых кредиторов, не говоря уже и об увеличении суммы вознаграждения внешнего управляющего. Указанное свидетельствует о цели причинения вреда интересам текущих кредиторов, а также о том, что оно в принципе не могло быть утверждено в такой редакции судом первой инстанции. Таким образом, утвержденным мировым соглашением был разрешен вопрос о правах третьих лиц, которые не являются участниками дела о банкротстве ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства», в частности, был изменен установленный законом приоритет удовлетворения текущих платежей перед реестровыми требованиями. В силу того, что ИП ФИО5 является текущим кредитором должника, изменение порядка учета и очередности погашения текущих платежей в приведенном мировом соглашении напрямую влияет на его имущественные права и обязанности, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии у апеллянта законного правового интереса в судебной защите своих прав, в том числе посредством обжалования названного судебного акта об утверждении мирового соглашения. Заявитель также отмечает, что судом при принятии к рассмотрению заявления внешнего управляющего были нарушены нормы процессуального права, что привело к принятию незаконного судебного акта. В настоящем случае к заявлению об утверждении мирового соглашение внешним управляющим в нарушение положений статьи 158 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не был приложен список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику; в судебном заседании 17.03.2025 внешним управляющим был представлен только расчет задолженности должника перед текущими кредиторами; данный расчет не включал требования перед ИП ФИО5 и ИП ФИО3, несмотря на то, что сведения о заявленных ими требованиях указаны в отчете о деятельности внешнего управляющего по состоянию на 30.01.2025; при наличии данных обстоятельств, очевидно, что суд, рассматривая заявление об утверждении мирового соглашения, не выяснил наличие у должника кредиторов, требования которых не включены в реестр, и возможности должника оплатить данные требования за счет его деятельности. Полагает, что представленное суду мировое соглашение и приложения к нему не содержат сведения о том, за счет проведения каких мероприятий будет осуществляться восстановление платежеспособности должника и погашение требований кредиторов по мировому соглашению; кредиторы, проголосовавшие за заключение мирового соглашения, не могли быть участниками собрания кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства», поскольку вопрос о статусе их требований на данный момент не разрешен. Лица, чьи права и обязанности разрешены в указанном мировом соглашении, не выражали свое волеизъявление на заключение мирового соглашения, более того, им не была предоставлена возможность в представлении возражений на его утверждение судом. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 апелляционная жалоба ФИО5 принята к производству суда; рассмотрение жалобы назначено к рассмотрению на 28.04.2025.
25.04.2025 в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступили апелляционные жалобы ФИО1, ФИО3.
ФИО1 и ФИО3 в апелляционных жалобах просят определение от 18.03.2025 отменить, в удовлетворении заявления внешнего управляющего должника об утверждении мирового соглашения, отказать.
В обоснование жалобы ФИО1 указывает, что мировое соглашение было утверждено кредиторами не с целью восстановления деятельности должника, а с целью распределения денежных средств в сумме 130 млн. руб., которые были получены в результате взыскания задолженности с ООО «ПРО ТКО» по решению суда в рамках дела №А50-9339/2023. Полагает, что полученные должником денежные средства по делу от ООО «ПРО ТКО» позволяют частично удовлетворить требования кредиторов, но не восстановить его платежеспособность, поскольку размер обязательств должника превышает сумму взысканных средств; в случае распределения денежных средств, полученных от ООО «ПРО ТКО», по условиям мирового соглашения в пользу кредиторов и внешнего управляющего, у должника возникнет невозможность исполнения обязательств перед текущими кредиторами, которые не были погашены должником. В результате должник будет опять признан банкротом через какой-то период времени. В связи с этим, считает, что мировое соглашение заключено не с целью, восстановить платежеспособность должника, а с целью удовлетворить требования только кредиторов, включенных в реестр кредиторов на момент заключения мирового соглашения.
ФИО3 в апелляционной жалобе считает, что в данном случае решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения преследует цель не восстановления платежеспособности должника, а цель распределить денежные средства должника в обход положений закона о банкротстве и создать необоснованные преимущества кредиторам должника, включенным в реестр кредиторов. При этом, ни о каком восстановлении платежеспособности должника речь не идет, поскольку к ходатайству об утверждении мирового соглашения не приложено ни одного документа, подтверждающего возможность восстановления платежеспособности должника и осуществление им деятельности с прибылью. Доказательством отсутствия возможности восстановить платежеспособности должника является то, что в процедуре внешнего управления даже не был утвержден план внешнего управления, который должен был предусматривать возможность должника за счет осуществления хозяйственной деятельности рассчитаться в течение 18 месяцев со всеми кредиторами. В результате введения внешнего управления у должника возникли текущие обязательства на сумму 17,4 миллионов рублей, которые не могут быть оплачены должником в настоящее время, что говорит о том, что деятельность должника убыточна, и должник неплатежеспособен. В ходатайстве об утверждении мирового соглашения не содержится никакого плана выхода должника из кризисной ситуации в результате осуществления деятельности должника. Отмечает, что в оспариваемом определении судом сделан вывод, что при утверждении мирового соглашения не должны учитываться обязательства перед кредиторами М-выми, поскольку согласно реестру требований кредиторов должника, реестру текущих кредиторов должника, ни ФИО5, ни ФИО3 не являются ни кредиторами должника, ни кредиторами по текущим обязательствам должника. Делая данный вывод суд фактически устраняется от оценки обстоятельств дела и руководствуется реестрами кредиторов, которые были представлены суду внешним управляющим. Полагает, что суд исходит из того, что требование кредиторов является обоснованным в зависимости от его оценки арбитражным управляющим должника. Считает, что такая позиция суда необоснованна и допускает возможность злоупотреблений со стороны управляющего, поскольку включение требований кредиторов в реестр текущих кредиторов зависит от усмотрения управляющего. Суд первой инстанции должен был исходить из содержания вступивших в законную силу судебных актов, которыми дана оценка реальности договором займа и поручительства, на которых основаны требования ФИО3 Так же отмечает, что судом в оспариваемом определении дана неправильная оценка действий кредитора ФИО3 и ФИО5; вывод суда необоснован с учетом выводов сделанных в постановлении суда округа от 10.04.2025.
От Администрации Горнозаводского муниципального округа, ООО «Нефтепродсервис», ООО «Инвест-Капитал», прокуратуры Пермского края, ООО «Экотранссервис», и.о. внешнего управляющего ФИО7 поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно котором стороны просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
От ООО «Инвест-Капитал», и.о. внешнего управляющего ФИО7, ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» поступили возражения на ходатайство о приостановлении исполнения определения арбитражного суда от 17.03.2025.
В суде апелляционной инстанции представитель ПАО «АК Барс» Банк ходатайствовал о приобщении к материалам дела заявления в адрес судебного пристава.
Суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалам дела на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представленное ПАО «АК Барс» Банк заявление.
В связи с тем, что апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 поступили накануне судебного заседания, что исключает возможность ознакомления лиц, участвующих в деле с представленными жалобами до судебного заседания, суд апелляционной инстанции определением от 28.04.2025 отложил судебное заседание с целью соблюдения процессуальных прав участников спора на 14.05.2025.
ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Террикон», ООО «УралероТЭК», ООО «Страховая фирма «Адонис», ООО «Совэко» согласно письменным отзывам против удовлетворения апелляционных жалоб возражают, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.
От ПАО «АК Барс» Банк поступили письменные пояснения, согласно которым Банк считает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Ходатайствует о приобщении к материалам дела поданное заявление от ПАО «АК Барс» Банк в ОСП по г. Чусовому и Горназаводскому району о возврате исполнительного листа в отношении взыскании долга с ФИО1, сведения с официального сайта ФССП на 12.05.2025 о прекращении исполнительного производства о взыскании задолженности по договору поручительства с ФИО1 в пользу ПАО «АК Барс» Банк.
Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Участвующие в судебном заседании представители ФИО5, ФИО3, ФИО1, ФИО3 доводы апелляционных жалоб поддержали, на отмене обжалуемого определения настаивали.
Внешний управляющий ФИО7, представитель должника против удовлетворения апелляционных жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве.
Представители ООО «ЭТС», ООО «Инвест-Капитал», ПАО «АК Барс» Банк, прокуратуры Пермского края против доводов апелляционных жалоб возражали, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статьи156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» владеет лицензией (59) – 9268 – СТР от 01.06.2020, выданной Западно-Уральским межрегиональным управлением Федеральной службы по надзору в сфере природопользования на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I - IV классов опасности сроком до 01.06.2120. Основной деятельностью ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» является: Сбор неопасных отходов (код 38.11), Обработка и утилизация неопасных отходов (код 38.21), Обработка и утилизация опасных отходов (код 38.22), Утилизация отсортированных материалов (код 38.32); выполнение договорных обязательств по муниципальным контрактам.
04.03.2025 на собрании кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» было принято решение о заключении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) в редакции АКБ «АК Барс» (ПАО).
Общая сумма требовании? кредиторов с правом голоса согласно реестру требовании? кредиторов - 115 186 363,86 руб., из них присутствующих на собрании- 89 507 002,59 руб., что составляет 77,707% от общей суммы установленных денежных требовании? с правом голоса (без учета пени, штрафов и иных финансовых санкции?), включенных в реестр требовании? кредиторов.
По вопросу утверждения мирового соглашения проголосовало «за» - 77,570%, «воздержался» - 0,137%. Таким образом, решение принято большинством голосов.
На дату заключения настоящего мирового соглашения общая сумма задолженности, включенной в третью очередь реестра требовании? кредиторов, составляет 118 497 414,72 руб., в том числе основной? долг – 115 186 363,86 руб. и финансовые санкции – 3 311 050,86 руб.
Также было принято решение: Избрать ФИО8 уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов в порядке статьи 155 Закона о банкротстве.
В материалы дела представлено мировое соглашение, содержащее следующие условия:
ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (Должник), в лице исполняющего обязанности внешнего управляющего ФИО7, действующего на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2023 по делу №А50-26172/2022, с одной стороны, Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» (публичное акционерное общество), кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (согласно приложению №1), в лице уполномоченного представителя ФИО8, действующей на основании Протокола собрания кредиторов от04.03.2025, а также третье лицо арбитражный управляющий ФИО7, совместно именуемые Стороны, с другой стороны, в рамках исполнения решения собрания кредиторов от 04.03.2025, руководствуясь намерениями способствовать прекращению производства по делу №А50-26172/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» и наиболее полным образом урегулировать вопросы, связанные с погашением его кредиторской задолженности, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
1. Термины и определения
1.1. Для целей настоящего мирового соглашения используются следующие основные понятия:
· арбитражный суд - Арбитражный суд Пермского края;
· дата введения внешнего управления – 02 мая 2023 года - дата, когда арбитражным судом было вынесено определение по делу №А50-26172/2022 о введении в отношении ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» процедуры внешнего управления;
· дата проведения собрания кредиторов – 04 марта 2025 года - дата, когда собранием кредиторов в порядке, установленном Законом о банкротстве (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ), принято решение о заключении мирового соглашения в настоящей редакции;
· дата утверждения мирового соглашения - дата, когда арбитражный суд утвердит мировое соглашение, о чем будет указано в определении арбитражного суда о прекращении производства по делу №А50-26172/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства»;
· задолженность - образовавшаяся на дату проведения собрания кредиторов совокупность денежных обязательств должника перед кредиторами и уполномоченным органом, необходимость удовлетворения которых установлена в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве и включена в реестр требований кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства»;
· реестр обязательств - документ отчетности, в котором отражается динамика изменения размера задолженности, в ходе исполнения мирового соглашения, а также размер денежных средств и реквизиты, по которым проводилось исполнение Должником мирового соглашения.
2. Предмет и существенные условия мирового соглашения
По настоящему мировому соглашению Стороны определили следующий порядок и сроки исполнения Должником своих обязательств по погашению Задолженности:
2.1. На дату заключения настоящего мирового соглашения задолженность, включенная в первую очередь реестра требований кредиторов, отсутствует.
2.2. На дату заключения настоящего мирового соглашения задолженность, включенная во вторую очередь реестра требований кредиторов, отсутствует.
2.3. На дату заключения настоящего мирового соглашения требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника, отсутствуют.
2.4. На дату заключения настоящего мирового соглашения общая сумма задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов, составляет 118 497 414 (сто восемнадцать миллионов четыреста девяносто семь тысяч четыреста четырнадцать) рублей 72 копейки, в том числе основной долг – 115 186 363 (сто пятнадцать миллионов сто восемьдесят шесть тысяч триста шестьдесят три) рубля 86 копеек и финансовые санкции – 3 311 050 (три миллиона триста одиннадцать тысяч пятьдесят) рублей 86 копеек.
2.5. Настоящим, с целью погашения задолженности указанной в п. 2.4 мирового соглашения, Должник предлагает всем Кредиторам, а также уполномоченному органу, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов, принять исполнение одним из следующих способов:
2.5.1. Должник в течение 7 (Семи) дней, начиная со дня следующего после даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, погашает задолженность в части от основного долга в размере 86,95% суммы, включенной в реестр требований кредиторов Должника, путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения.
В случае принятия способа урегулирования требования кредитора в порядке настоящего долга, кредиторы осуществляют прощение оставшейся части основного долга, а также суммы финансовых санкций (процентов, пеней, штрафов).
2.5.2. Должник в течение 7 (семи) дней, начиная со дня следующего после даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, погашает задолженность в части основного долга в размере 50% суммы, включенной в реестр требований кредиторов должника, путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения. Оставшаяся часть основного долга, а также включенные в реестр требований кредиторов финансовые санкции (проценты, пени, штрафы) подлежат погашению путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения в срок, не превышающий одного года начиная со дня, следующего после даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом.
2.6. Перечень кредиторов и суммы финансовых санкций (процентов, пени, штрафов), обязательства по которым подлежат прекращению, указаны в приложении №1 к настоящему мировому соглашению (реестр требований кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» по состоянию на 04.03.2025).
2.7. Прекращение обязательств, совершенное в соответствии с п. 2.5 настоящего мирового соглашения, не является дарением, и не нарушает прав других лиц в отношении имущества Должника.
2.8. В отношении всех требований кредиторов Должника проценты, предусмотренные пунктом 4 статьи 63, пунктом 2 статьи 95, пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, на сумму требований кредиторов не начисляются (освобождение от уплаты процентов).
2.9. Руководствуясь п. 12, 15 ст. 20.6 Закона о банкротстве стороны настоящего мирового соглашения установили размер процентов по вознаграждению и.о. внешнего управляющего Должника – арбитражного управляющего ФИО7 из расчета 8 (восемь) процентов от сумм, направленных на погашение требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов.
Выплата вознаграждения и.о. внешнего управляющего Должника в виде процентов от суммы фактически погашенных требований производится в течении 3 (трех) рабочих дней начиная со дня, следующего после даты осуществления погашения задолженности кредитора(-ов), избравших тот или иной способ удовлетворения своих требований.
3. Гарантии и подтверждения
3.1. Настоящим Должник гарантирует и подтверждает, что:
3.1.1. На дату заключения настоящего мирового соглашения, требования первой и второй очереди (требования граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, компенсации морального вреда; расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности), включенные в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве №А50-26172/2022, отсутствуют либо погашены в полном объеме.
3.1.2. Отсутствуют любые обстоятельства юридического либо фактического характера, препятствующие исполнению должником принятых на себя в соответствии с условиями мирового соглашения обязательств.
3.1.3. Уплата Должником текущих налоговых платежей, равно как и иных текущих платежей не будет препятствовать своевременности и полноте погашения задолженности.
3.1.4. Вся информация и документы, предоставленные должником в целях заключения мирового соглашения кредиторам и арбитражному суду, являются достоверными и отвечающими требованиям законодательства РФ.
3.1.5. При погашении задолженности никто из кредиторов не будет иметь каких-либо преимуществ перед другими кредиторами, независимо от характера требований, оснований, порядка и времени их возникновения.
3.1.6. В период исполнения условий настоящего мирового соглашения не будет образовываться задолженность по оплате труда лицам, работающим или работавшим по трудовому договору с должником.
3.2. Должник обязуется действовать добросовестно и разумно в интересах Кредиторов.
3.3. Должник обязуется принимать все допустимые меры по обеспечению сохранности своего имущества и несет полную ответственность за его растрату, хищение, а также незаконное отчуждение.
3.4. Настоящим стороны гарантируют и подтверждают, что мировое соглашение является результатом свободного и открытого волеизъявления, осуществленного кредиторами на собрании кредиторов, при надлежащем соблюдении норм действующего законодательства.
4. Субъектный состав мирового соглашения, порядок его учета и изменения
4.1. Настоящее мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, и на требования кредиторов, заявленных в деле о банкротстве №А50-26172/2022 в период внешнего управления до даты прекращения процедуры внешнего управления на момент утверждения судом мирового соглашения, а также является обязательным по отношению к третьему лицу – арбитражному управляющему ФИО7.
4.2. Текущие изменения задолженности в процессе исполнения должником условий мирового соглашения, будут отражаться в реестре обязательств и документах бухгалтерской отчетности Должника.
4.3. Обязанности по ведению реестра обязательств возлагаются на руководителя Должника. Все изменения размера и структуры задолженности должны отражаться в реестре обязательств в течение 3 (трех) рабочих дней с даты перечисления денежных средств.
5. Порядок перечисления денежных средств кредиторам
5.1. Погашение денежной задолженности перед кредиторами производится путем перечисления безналичных денежных средств в валюте РФ на рублевые счета кредиторов.
5.2. Для надлежащего исполнения Должником обязательств по погашению задолженности, каждый из кредиторов обязан к моменту проведения соответствующих платежей иметь рублевый банковский счет открытый в кредитной организации на территории РФ, письменно в течение 3 (трех) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом уведомить Должника о полных и достоверных реквизитах такого банковского счета, а также о выбранном данным кредитором способе погашения своих требований (частичном в течение пяти дней, либо полном на условиях предоставленной отсрочки).
5.3. Исполнение мирового соглашение осуществляется перечислением денежных средств на расчетный счет каждого из кредиторов и.о. внешнего управляющего ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» ФИО7 в порядке п. 2.5.1, 2.5.2 настоящего мирового соглашения с момента получения соответствующих реквизитов от кредитора (-ов).
5.4. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования кредитора к Должнику иным лицам) кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника, с предоставлением доказательства (оригинал или нотариально заверенная копия договора уступки права требования) перемены лиц в обязательстве, а также произвести процессуальную замену в рамках дела о банкротстве № А50- 26172/2022. В ином случае, исполнение Должником обязательств кредитору, уступившему право требования, признаётся исполнением надлежащему кредитору.
5.5. В случае если кредитор не представит избранный им способ погашения требований и платежные реквизиты Должнику, Должник не несёт ответственности за задержку в перечислении средств кредитору и такая задержка не может рассматриваться как неисполнение Должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требования данного кредитора.
5.6. В случаи отсутствия у Должника названных сведений, Должник вправе направить денежные средства, предназначенные для погашения требований кредитора, согласно реестру требований, на депозит нотариуса.
6. Расторжение мирового соглашения
6.1. Расторжение мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается.
6.2. Мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой от суммы требований к Должнику.
6.3. Кредиторы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения Должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований к должнику на дату утверждения мирового соглашения.
7. Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом
7.1. Утверждение арбитражным судом настоящего мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу №А50- 26172/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства».
7.2. С даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения прекращается действие моратория на удовлетворение требований Кредиторов.
7.3. С даты утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения прекращаются полномочия исполняющего обязанности внешнего управляющего ФИО7.
7.4. С даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения, арбитражный управляющий ФИО7 приступает к исполнению обязанностей руководителя ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства», до даты назначения (избрания) руководителя его учредителями (участниками).
7.5. С даты назначения (избрания) руководителя ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства», последний является процессуальным правопреемником по отношению к искам, заявленным ранее арбитражным управляющим ФИО7.
8. Иные условия
8.1. Мировое соглашение вступает в силу для Должника и Кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом Пермского края и является обязательным для сторон, участвующих в мировом соглашении.
8.2. Внешний управляющий не ранее чем через пять дней и не позднее чем через десять дней с даты заключения мирового соглашения, обязан представить в Арбитражный суд Пермского края заявление об утверждении мирового соглашения с приложением необходимых документов, согласно требованиям Закона о банкротстве.
8.3. Стороны обязуются извещать друг друга об изменении почтового адреса, местонахождения, платежных реквизитов, лиц, ответственных за контакты, а равно иных сведений, имеющих значение для исполнения обязательств, вытекающих из мирового соглашения, в течение 10 (Десяти) дней с момента осуществления таких изменений. Указанные извещения производятся соответствующей стороной путем направления почтовой корреспонденции с уведомлением о вручении, нарочным под расписку принимающего лица, заверенную печатью (штампом) другой стороны, или иным способом, позволяющим достоверно подтвердить получение извещения адресатом. Все неблагоприятные имущественные последствия такого не извещения относятся на сторону, не известившую противоположную сторону о произошедших изменениях.
8.4. Если в течение срока действия мирового соглашения одно либо несколько установленных им положений становятся недействительными, ничтожными либо не имеющими юридической силы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, то это обстоятельство не делает недействительными, ничтожными либо не имеющими юридической силы иные положения мирового соглашения.
8.5. Должник обязан обеспечивать надлежащую сохранность переданного ему экземпляра мирового соглашения и должен предоставить копию мирового соглашения любому из кредиторов, по письменному запросу последнего, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения такого запроса.
8.6. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов и уполномоченные органы.
8.7. Заключение настоящего мирового соглашения не является для каждого из кредиторов крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью по отношению к Должнику либо иной сделкой, подлежащей одобрению в установленном законом порядке.
8.8. Мировое соглашение не является для Должника сделкой с заинтересованностью по отношению к Кредиторам.
8.9. Кредиторы ознакомлены с содержанием статей 150, 153, 159 Закона о банкротстве и понимают последствия заключения мирового соглашения.
8.10. Расходы, понесенные Кредиторами в связи с предъявлением заявления о признании Должника несостоятельным, не подлежат возмещению Должником после утверждения судом мирового соглашения.
8.11. Мировое соглашение составлено в 6 (шести) подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон и один экземпляр мирового соглашения передается в Арбитражный суд Пермского края для приобщения его к материалам дела №А50-26172/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства».
Утверждая мировое соглашение на предусмотренных условиях, суд первой инстанции указал, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном законом порядке, форма и содержание представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения соответствует требованиям статей 155 - 156 Закона о банкротстве, условия мирового соглашения не противоречат положениям Закона о банкротстве, и заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.
Исследовав в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб, возражений, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве закреплено, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Из материалов дела следует, что 04.03.2025 на собрании кредиторов ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» было принято решение о заключении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) в редакции АКБ «АК Барс» (ПАО).
Общая сумма требований кредиторов с правом голоса согласно реестру требований кредиторов - 115 186 363,86 руб., из них присутствующих на собрании - 89 507 002,59 руб., что составляет 77,707% от общей суммы установленных денежных требований с правом голоса (без учета пени, штрафов и иных финансовых санкций), включенных в реестр требований кредиторов.
По вопросу утверждения мирового соглашения проголосовало «за» - 77,570%, «воздержался» - 0,137%.
Таким образом, решение принято большинством голосов.
На момент проведения собрания кредиторов должника (04.03.2025) и на момент вынесения обжалуемого определения (17.03.2025) реестр требований кредиторов должника сформирован в сумме 118 497 414,72 руб., в том числе 115 186 363,86 руб. основного долга, 3 311 050,86 руб., финансовые санкции; размер текущих обязательств должника составляет 16 524 615,59 руб.
В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
Как указано в пункте 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.
Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.
Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статья 156 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №97 от 20.12.05 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве. Кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.07.2002 №14-П, утверждая мировое соглашение, суды должны принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности кредитной организации, включая удовлетворение требований вкладчиков, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе кредиторов или владельцам кредитной организации, для пересмотра или продления сроков погашения задолженности перед кредиторами, т.е. применяется не в соответствии с назначением института реструктуризации. При этом суд в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) может отказать лицу в защите принадлежащих ему прав, если лицо осуществляет эти права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
И.о. внешнего управляющего должника в материалы представлены выписки по счету должника, согласно которым на одном счете должника 73 000 руб., а на другом –130 723 654,74 руб. (денежные средства, полученные от АО «ПРО ТКО»).
Условиями мирового соглашения предусмотрено (на выбор кредиторов) два варианта погашения требований кредиторов:
1) погашение задолженности в течение 7 дней с момента утверждения мирового соглашения в размер 86,95% суммы, включенной в реестр требований. При указанном способе кредитор прощает оставшуюся часть долга, а также суммы финансовых санкций (процентов, пеней, штрафов);
2) погашение задолженности в течение 7 дней с момента утверждения мирового соглашения в размер 50% суммы, с последующим погашением оставшейся суммы в течение 1 года.
Большинство кредиторов (за исключением налогового органа) выбрали первый способ погашения требований (в том числе направив в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения).
Требования ФНС, включенные в реестр составляют 157 905,19 руб.
Таким образом, с учетом позиции кредиторов должника, включенных в реестр на основании определений Арбитражного суда Пермского края, итоговая сумма к погашению требований кредиторов (реестровых) составит 100 017 244,81 руб. ((115 186 363,86 - 157 905,19) * 86,95 %).
Размер требований текущих кредиторов составляет 16 524 615, 59 руб.
Следовательно, после расчета со всеми кредиторами (как текущими, так и реестровыми) у должника остается около 16 млн. (132 млн. - 100 млн. - 16 млн.).
Как верно отмечено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2025 по делу №А50-24495/2024 с АО «Пермский региональный оператор ТКО» в пользу должника взыскано 31 416 203,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
На судебный акт подана апелляционная жалоба, согласно которой АО «Пермский региональный оператор ТКО» просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт о взыскании 7 606 373,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, за должником в будущем сохраняется возможность получения указанной суммы с АО «ПРО ТКО».
Таким образом, вопреки позиции ФИО5 у должника достаточно денежных средств для погашения требования текущих кредиторов (в полном объеме) и конкурсных кредиторов (с учетом выбранного способа погашения с прощением части долга).
Мировым соглашением вопреки позиции заявителя не изменен установленный приоритет удовлетворения текущих платежей, решения по текущим платежам не применялось, должник располагает денежными средствами на погашение всех текущих кредиторов.
Условия представленного мирового соглашения, как правильно указал суд первой инстанции, соответствуют и не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают права и законные интересы других лиц, мировое соглашение подписано представителями кредиторами и должника, уполномоченными на подписание мирового соглашения.
На основании изложенного, поскольку представленное мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости его утверждения и прекращения производства по делу о банкротстве должника применительно к пункту 1 статьи 159 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционных жалоб об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения в связи с наличием у должника перед ИП ФИО3, ФИО5 неисполненных обязательств подлежат отклонению.
Сторонами не оспаривается, что ФИО5, ФИО3 и ФИО1 не являются конкурсными кредиторами должника.
По состоянию на 04.03.2025 требования ФИО5, ФИО3 и ФИО1 в статусе текущих и.о. внешнего управляющего не учтены, поскольку отсутствуют судебные акты, подтверждающие размер таких требований.
Так, судом установлено, что 20.04.2022 ФИО5 зарегистрирован в качестве предпринимателя с видами деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, аренда и лизинг транспортных средств, машин и оборудования.
12.07.2022 ИП ФИО5 получил от должника проценты по договору займа от 30.06.2022 в сумме 500 000 руб. (121,7% годовых за 15 календарных дней) при имеющейся перед другими кредиторами задолженности (решением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2022 по делу №А50-31790/2021 и решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2022 №А50-4785/2022 с должника в пользу ООО «ЭТС» взыскана задолженность в общем размере 10 123 287,65 руб.).
23.09.2022 ИП ФИО5 получен судебный приказ от 23.09.2022 по делу №А50-22621/2022 на сумму задолженности 490 000 руб., госпошлины на сумму 6 400 руб. в условиях фактической задолженности 12 579 636,17 руб., обеспеченной залогом всей имеющейся у должника спецтехникой и существующими правами требования к АО «ПРО ТКО».
07.10.2022 ИП ФИО5 опубликовано в ЕФРСБ сообщение №13440488 о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства».
Поскольку кредитор ООО «ЭТС» опубликовал в ЕФРСБ аналогичное сообщение в отношении должника на четыре дня раньше - 03.10.2022, ИП ФИО5, по мнению лиц, участвующих в деле, утратил возможность реализовать контролируемую процедуру банкротства должника совместно с аффилированным лицом (отцом) ФИО3 и контролирующими должника лицами.
11.01.2023 ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника обеспеченного залогом требования в общей сумме 36 091 906,85 руб.
13.01.2023 ИП ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника обеспеченного залогом требования в общей сумме 20 232 193,70 руб.
12.07.2024 заявление ИП ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника обеспеченной залогом задолженности на основании его личного заявления о текущем характере указанного требования оставлено судом без рассмотрения.
12.08.2024 ФИО1 (бывший руководитель и учредитель должника) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 354 036,89 руб. По состоянию на 28.04.2025 указанное заявление не рассмотрено.
09.09.2024 ИП ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» о взыскании 19 728 793,70 руб. по договорам займа (дело №А50-22568/2024). По состоянию на 28.04.2025 указанный иск не рассмотрен.
10.09.2024 ИП ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» об обращении взыскания на заложенное имущество (дело №А50-22730/2024). По состоянию на 28.04.2025 указанный иск не рассмотрен.
10.09.2024 ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» 36 091 906,85 руб. (дело №А50-22733/2024). По состоянию на 28.04.2025 указанный иск не рассмотрен.
30.09.2024 заявление ИП ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника обеспеченной залогом задолженности на основании его личного заявления о текущем характере указанного требования оставлено судом без рассмотрения.
Также в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело №А50-31489/2022 по иску ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» в лице его участника – администрации Горнозаводского городского округа Пермского края к ФИО1, ИП ФИО5, ФИО3 о признании недействительными договоров займа, договоров поручительства, договоров залога. По состоянию на 28.04.2025 указанный иск не рассмотрен.
01.08.2024 (в период нахождения на рассмотрении в суде обеспеченного залогом требования о включении в реестр требований кредиторов) ИП ФИО5 в адрес арбитражного управляющего направлено заявление о включении обеспеченного залогом требования в реестр текущих платежей должника на основании судебного приказа от 23.09.2022, в котором отсутствуют сведения о залоговом статусе требования.
На основании вышеизложенного, в настоящее время вступившие в законную силу судебные дела по искам ФИО5, ФИО3 отсутствуют.
Таким образом, заявители апелляционных жалоб ФИО3, ФИО5 не имеют подтверждённую судом задолженность.
При изложенных обстоятельствах, перечисленные лица обоснованно не учтены и.о. внешнего управляющего должника в качестве текущих кредиторов. Указанные действия и.о. внешнего управляющего ими не оспаривались.
С учетом перечисленного, ИП ФИО3, ИП ФИО5, ФИО1 на момент проведения собрания кредиторов, не являлись ни реестровыми, ни текущими кредиторами ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства».
Как верно отметил суд первой инстанции, изменение позиции относительно характера требований спустя полтора года свидетельствует о намерении М-вых получить все денежные средства, поступившие должнику от АО «ПРО ТКО», в обход иных кредиторов должника, обязательства перед которыми у предприятия возникли в схожий период времени, что недопустимо (статья 10 ГК РФ).
Ссылка ФИО5 о том, что управляющим не учтена частично взысканная сумма займа 490 000 руб. с должника в пользу ФИО5 по судебному приказу Арбитражного суда Пермского края от 23.09.2022 по делу №А50-22621/2022, несостоятельна.
Данный вопрос был предметом обсуждения в суде первой инстанции, требования ФИО5 предъявлены к управляющему о включении данной суммы как обеспеченной договором залога.
Однако такой договор залога оспаривается в суде в рамках дел №А50-26172/2022 (по заявлению внешнего управляющего) и №А50-31489/2022 (по заявлению Администрации Горнозаводского городского округа Пермского края), поэтому оснований для включения в текущий реестр платежей этой суммы как обеспеченной залогом в настоящее время не имеется. Самостоятельно судебный приказ ИП ФИО5 в органы исполнения не предъявлялся, меры к реальному взысканию задолженности не принимались. Действия/бездействие управляющего не оспаривались (статьи 9, 65 АПК РФ).
Также судом первой инстанции справедливо отмечено, что у ФИО5, ФИО3 сохраняется возможность исполнения заемных обязательств (помимо денежных средств, оставшихся у должника) от основных заемщиков, поручителей, а также за счет заложенного имущества.
Апелляционная коллегия учитывает, что задолженность в размере 496 400 руб., установленном судебным приказом, перед ФИО5 погашена ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» в полном объеме (платежные поручения от 22.04.2025 №№344, 348).
Довод ИП ФИО5 о том, что лица, чьи права и обязанности разрешены в оспариваемом мировом соглашении, не выражали волеизъявление на заключение мирового соглашения, также подлежат отклонению, в силу следующего.
По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления платежеспособности.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.12.2005 №12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством.
За заключение мирового соглашения от 04.03.2025 проголосовало «за» - 77,570%, «против» - 0%, «воздержался» - 0,137%. То есть решение принято большинством голосов.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение в рассматриваемом деле представляет разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов.
Мировое соглашение от 04.03.2025 предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами в части от основного долга в размере 86,95% суммы, включенной в реестр требований кредиторов должника, путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения.
В случае принятия способа урегулирования требования кредиторов в порядке настоящего долга, кредиторы осуществляют прощение оставшейся части основного долга, а также суммы финансовых санкций (процентов, пеней, штрафов) (пункт 2.5.1 мирового соглашения от 04.03.2025).
Также у кредиторов имеется иной вариант выбора погашения требований должником, согласно пункту 2.5.2. мирового соглашения от 04.03.2025 должник в течение 7 (семи) дней, начиная со дня следующего после даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом, погашает задолженность в части основного долга в размере 50 суммы, включенной в реестр требований кредиторов должника, путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения. Оставшаяся часть основного долга, а также включенные в реестр требований кредиторов финансовые санкции (проценты, пени, штрафы) подлежат погашению путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленном главой 5 настоящего мирового соглашения в срок, не превышающий одного года начиная со дня, следующего после даты утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом.
Таким образом, мировое соглашение от 04.03.2025 содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения задолженности, подписано со стороны должника ФИО7, со стороны реестровых кредиторов - ФИО8, которая указанным выше решением уполномочена на подписание мирового соглашения собранием кредиторов, а также представителем кредитора ПАО «АК БАРС» Банк ФИО14, третьим лицом арбитражным управляющим ФИО7
Форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены.
Вопреки доводам ФИО5 общее собрание кредиторов должника не принимало решение о порядке погашения текущих платежей, об отсрочке, рассрочке текущего платежа, о чем свидетельствует и содержание условий самого мирового соглашения от 04.03.2025.
Иного ФИО5 не доказано, равно как и наличие в мировом соглашении от 04.03.2025 условий, противоречащих требованиям действующего законодательства.
Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения проверял порядок заключения мирового соглашения и его условия, рассматривал доводы и возражения участвующих в деле лиц.
В отношении доводов ФИО1, ИП ФИО5, ИП ФИО3 о неисполнимости мирового соглашения, суд приходит к следующему.
Как указывалось ранее, ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» владеет лицензией (59) - 9268 - СТР от 01.06.2020, выданной Западно-Уральским межрегиональным управлением Федеральной службы по надзору в сфере природопользования на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I - IV классов опасности сроком до 01.06.2120.
ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» осуществляет такие виды деятельности как: сбор неопасных отходов (код 38.11), обработка и утилизация неопасных отходов (код 38.21), обработка и утилизация опасных отходов (код 38.22), утилизация отсортированных материалов (код 38.32).
В рамках осуществляемой деятельности должник оказывает услуги по сбору, обработке и (или) размещению (в части захоронения) твердых коммунальных отходов (далее - договор), в соответствии с которым оператор обязуется осуществлять сбор, обработку и (или) размещение (в части захоронения) твердых коммунальных отходов на объекте размещения (обработки) отходов, расположенном по адресу: Пермский край, Горнозаводский городской округ, квартал 70 Кусье-Александровского участкового лесничества ТКУ «Горнозаводское лесничество», № объекта размещения (обработки) отходов в ГРОРО 59-00073-3-00592-250914. Указанный вид деятельности является регулируемым, Министерством тарифного регулирования и энергетики Пермского края утвержден тариф на оказание услуг постановлением от 18.12.2021 №28-о «О предельных тарифах на захоронение твердых коммунальных отходов общества с ограниченной ответственностью Горнозаводский «Комбинат благоустройства» (Горнозаводской городской округ)» (в редакции постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 23.1 1.2023 №8-о).
Согласно части 10 статьи 24.6 Федерального закона от 24.06.1998 №89-ФЗ «Об отходах производства и потребления» (далее - Закон от 24.06.1998 №89-ФЗ) операторы по обращению с твердыми коммунальными отходами, региональные операторы обязаны соблюдать схему потоков твердых коммунальных отходов, предусмотренную территориальной схемой обращения с отходами субъекта Российской Федерации, на территории которого такие операторы осуществляют свою деятельность.
Следовательно, деятельность должника представляет собой непрерывный процесс, связанный с эксплуатацией полигона ТБО, захоронением отходов 1 - IV классов опасности.
ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» исполняет договорные обязательства по муниципальным контрактам, заключенным с администрацией Горнозаводского городского округа Пермского края.
Находящийся на балансе ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» полигон ТБО включен в Территориальную схему обращения отходов, в том числе ТКО, Пермского края. Эксплуатируемый ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» полигон ТБО г. Горнозаводска является объектом коммунальной инфраструктуры, относящимся к системам жизнеобеспечения - объект обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А50-26172/2022 от 25.12,2024 суд признал деятельность должника социальной, направленной на обеспечение нормального функционирования поселения.
Должник приступил к осуществлению хозяйственной деятельности, полномочия арбитражного управляющего ФИО7 прекращены, с 18.04.2025 назначен генеральным директором ООО Горнозаводский «Комбинат благоустройства» ФИО12
Это свидетельствует о намерении восстановить хозяйственную деятельность должника, а также погашению требований иных кредиторов.
Суждения ФИО5 о том, что на погашение реестра требований кредиторов и выплату вознаграждения управляющему может быть потрачено 128 млн. руб. из имеющихся на счете 132 млн. руб., а на удовлетворение требований текущих кредиторов у должника остается 4 млн. руб., носят предположительный характер и не подкреплены какими-либо доказательствами.
Вопрос о том, за счет каких мероприятий будет осуществляться восстановление платежеспособности должника и погашение требований кредиторов, судом первой инстанции выяснялся.
Во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2024 по делу №А50-9339/2023, АО «ПРО ТКО» погасил взысканную в пользу должника задолженность в размере 130 550 687,55 руб.; денежные средства в указанной сумме поступили на счет должника.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2025 по делу №А50-24495/2024 с АО «ПРО ТКО» в пользу должника взыскано 31 416 203,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
На судебный акт подана апелляционная жалоба, согласно которой АО «ПРО ТКО» просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт о взыскании 7 606 373,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, за должником в будущем сохраняется возможность получения указанной суммы с АО «ПРО ТКО».
Согласно отчету о финансовых результатах должника за 2024 год, размещенному на официальном интернет-сайте ФНС России (ресурс БФО), чистая прибыль, совокупный финансовый результат должника составили 26 181 млн. руб.
Указание ФИО5 о том, что в феврале 2025 года у должника убыточный результат деятельности не подтверждает такую деятельность должника в целом, поскольку отчетным периодом и показателем итогов финансовой деятельности организации является не календарный месяц, а год.
Управляющим должника в материалы дела представлялись выписки по счету должника, согласно которым на одном счете должника - 73 000 руб., на другом - 130 723 654,74 руб. (денежные средства, полученные от АО «ПРО ТКО»).
Реестр требований кредиторов на дату принятия решения о заключении мирового соглашения от 04.03.2025 сформирован на общую сумму 118 497 414,72 руб., в том числе 115 186 363,86 руб. основного долга, 3 311 050,86 руб. финансовые санкции, текущие обязательства должника составляли 16 524 615,59 руб.
С учетом позиции кассационного суда, изложенной в постановлении от 10.04.2025 по делу №А50-26172/2022, в реестр требований кредиторов подлежит включению требование ООО «Авторесурс» в части основного долга на 465 086,00 руб.
Таким образом, реестр требований кредиторов составит 118 962 500,72 руб., из которых сумма основного долга 115 651 449,86 руб., финансовые санкции 3 311 050,86 руб.
Всеми кредиторами, в том числе ООО «Авторесурс», за исключением уполномоченного органа с суммой требований 157 905,19 руб., избран способ погашения задолженности в порядке пункта 2.5.1 мирового соглашения от 04.03.2025, касающегося снижения суммы основного долга кредиторами и погашения задолженности в размере 86,95% суммы, включенной в реестр требований кредиторов должника, а также прощение оставшейся части основного долга, суммы финансовых санкций (процентов, пеней, штрафов).
Тем самым, сумма требований реестровых кредиторов к погашению составит 100 421 637,09 руб. (115 651 449,86 руб. - 157 905,19) * 86,95 %), следовательно, размер вознаграждения управляющего (8%) - 8 033 730,96 руб.
В настоящее время у должника отсутствуют требования реестровых кредиторов, так как 21.04.2025 должником произведено погашение суммы основного долга перед реестровыми кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения от 04.03.2025.
Размер требований текущих кредиторов также уменьшился, поскольку управляющим приняты меры по погашению в полном объеме требований уполномоченного органа, а также инкассовыми поручения налогового органа списана задолженность. Следовательно, остаток на счете должника составит более 15 млн. руб.
На основании вышеизложенного у должника достаточно денежных средств для погашения требований текущих кредиторов (в полном объеме) и конкурсных кредиторов (с учетом выбранного способа погашения с прощением части долга).
Доводы о том, что на момент принятия реестровыми кредиторами решения о заключении мирового соглашения не была сформирована определенность в характере существующих требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, является несостоятельным.
Требования всех кредиторов, принявших решение о заключении мирового соглашения, на дату проведения соответствующего собрания кредиторов 04.03.2025 были включены определениями Арбитражного суда Пермского края в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Данные определения суда вступили в законную силу, оспорены не были ни управляющим, ни кем-либо из кредиторов.
Фактически заявления внешнего управляющего об исключении кредиторов из реестра третьей очереди кредиторов должника направлены на пересмотр вступивших в законную силу соответствующих судебных актов в отсутствие на то таких обстоятельств, в том числе с учетом п. 8 ст. 71, п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве.
Аналогичная позиция изложена Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 10.04.2025 по делу №А50-26172/2022.
В связи с чем, состав реестровых кредиторов должника на момент принятия решения о заключении мирового соглашения 04.03.2025 не изменялся, а участие данных кредиторов в собрании кредиторов должника по вопросу о заключении мирового соглашения являлось правомерным.
То обстоятельство, что требования ООО «Авторесурс» к должнику постановлением суда кассационной инстанции от 10.04.2025 по настоящему делу оставлены в реестре требований кредиторов должника третьей очереди, не затрагивает принципиального вопроса о допустимости мирового соглашения, так как количество голосов ООО «Авторесурс» недостаточно для преодоления принятого собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения (стр. 10 постановления Арбитражного суда Уральского округа от 10.04.2025 по делу №А50-26172/2022).
Оценив представленное мировое соглашение, суд первой инстанции установил, что оно не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, заключение мирового соглашения является реабилитационной процедурой, предусматривающей сохранение предприятия в полном объеме, восстановление платежеспособности должника, исходя из чего пришел к правомерному выводу о том, что представленное мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.
Апелляционный суд отмечает, что заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140 АПК РФ по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 №305-ЭС22-9597).
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Изучив условия представленного мирового соглашения, апелляционный суд установил, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, его условия не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав и законных интересов других лиц, как следствие, обстоятельств, предусматривающих основания для отказа в утверждении мирового соглашения, апелляционным судом не установлено.
Между тем, доводы апелляционных жалоб сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом края норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. Таким образом, определение суда отмене, а апелляционные жалобы удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 марта 2025 года по делу №А50-26172/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Отменить приостановления судебного акта в части отмены обеспечительных мер, принятое определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
С.В. Темерешева
Судьи
Т.Ю. Плахова
М.С. Шаркевич